桥宜配资金杨股份: 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

证券代码：301210 证券简称：金杨股份无锡市金杨新材料股份有限公司无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路 168 号向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）保荐机构（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）二〇二五年十一月无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“第三节风险因素”一节的全部内容。一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，2025 年 10 月，中诚信出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况（一）公司的利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（1）董事会的研究论证程序和决策机制公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（2）股东会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会，由董事会提议召开股东会审议批准。利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，股东会对现金分红具体方案进行审议前，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的有关规定。公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。（二）最近三年公司利润分配情况（1）公司 2022 年度利润分配情况无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。（2）公司 2023 年度利润分配情况益分派方案为：以截止 2023 年 12 月 31 日公司总股本 82,456,356 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），合计派发现金红利进行资本公积转增股本。该分配方案已经实施完毕。（3）公司 2024 年度利润分配情况年第三季度权益分配方案如下：以截止 2024 年 9 月 30 日公司总股本 82,456,356 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计派发现金红利 24,736,906.80 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；本次不送红股，不进行资本公积转增股本。该分配方案已经实施完毕。润分配、资本公积转增股本方案如下：以截止 2024 年 12 月 31 日，公司总股本派发现金红利 12,368,453.40 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；本次不送红股；以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.9 股，合计转增 32,157,978 股，转增后公司总股本为 114,614,334 股。该分配方案已经实施完毕。公司最近三年现金分红具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金分红金额（含税） 3,710.54 1,236.85 - 归属于母公司所有者的净利润 5,625.96 6,119.53 10,844.98 现金分红/当年归属于母公司所有者的净利润 65.95% 20.21% - 最近三年累计现金分红总额（含税） 4,947.38 最近三年年均可分配利润 7,530.16 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 65.70% 注 1：公司于 2023 年 6 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。注 2：2024 年现金分红金额=2024 年前三季度现金分红金额+2024 年度现金分红金额。三年实现的年均可分配利润的 65.70%。公司最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求。（三）最近三年未分配利润使用情况最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。五、特别风险提示事项公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险：（一）募投项目产能消化风险通过建设本次募投项目，公司将新增全极耳小圆柱电池精密结构件、方形电池精密结构件、大圆柱电池精密结构件等产品产能。公司厦门及孝感项目主要系就近配套电池制造商客户需求，其中厦门项目主要配套厦门及华南区域客户，孝感项目主要配套湖北及华中区域客户。公司广泛的国内外客户网络及雄厚的客户资源为本次募投项目产能消化提供了稳定的市场需求及有力的保障。但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期经济效益，面临扩产后产能消化的风险和产能闲置的风险。（二）新增折旧摊销规模较大的风险发行人本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。除本次可转换公司债券募投项目，截至 2025 年 9 月末公司在建工程中还涉及“湖北金杨精密制造有限公司锂电池精密结构件项目”、 “镍带及镍合金复合带生产线建设项目”。上述项目建成后产能释放需要一定周期，未来市场环境或竞争格局若出现重大不利变化，项目实施进度和效益可能不及预期。前述在建工程涉及的新增折旧摊销金额较大，如前述在建项目不能按原定计划实现预期经济效益，折旧与摊销费用的增加会对公司经营业绩产生不利影响。（三）募投项目不能达到预期效益的风险本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构和产能布局，增强公司未来持续盈利能力。上述结论系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术研发能力以及订单预计执行情况等因素做出。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素，如果公司新增产品不能达到预期市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。（四）大圆柱电池精密结构件市场开拓风险电芯结构的技术迭代，最大的特色在于创新使用全极耳技术和干法电极技术。历经几年技术积累，国内外企业在大圆柱电池领域已形成一定的技术储备和商业化趋势。基于大圆柱电池在电动汽车和储能中的应用前景，目前全球规划产能超过长至 2030 年的 50.40 亿颗。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书大圆柱电池从前期开发、工艺验证到产能建设和规模化市场应用需要锂电池上下游产业链共同推动。如果未来大圆柱电池市场发展未能达到预期、公司大圆柱电池精密结构件产品不能达到预期市场规模或者公司大圆柱电池市场开拓不利，可能导致募投项目面临大圆柱电池精密结构件新增产能无法消化的风险，进而对募集资金投资项目实际盈利水平产生不利影响。（五）经营业绩波动风险报告期各期公司营业收入分别为 122,940.98 万元、 110,974.45 万元、万元、6,119.53 万元、5,625.96 万元及 1,926.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 8,789.07 万元、4,764.90 万元、4,315.32 万元及 1,361.36 万元，2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月较上年同期业绩下滑幅度分别为 45.79%、9.44%和 43.02%。报告期，公司营业收入有所波动、净利润呈下滑趋势，2023 年度营业收入下滑，主要系电动工具、电动轻型车以及传统 3C 市场低迷，同时部分终端厂商和电池制造商去库存，公司圆柱电池精密结构件销量下滑所致；2022-2024 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润呈现下滑趋势，主要系受到产品市场价格与原材料价格波动影响，电池精密结构件产品毛利率有所下滑。2025 年半年度，扣除股份支付影响后的净利润为 2,626.02 万元，较 2024 半年度同比下滑 4.74%。公司行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响。倘若未来政策环境重大变化、产品价格波动、原材料价格大幅波动、行业景气度下降、下游需求不及预期或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在发行上市当年营业利润较上年下滑 50%以上的风险。（六）原材料价格波动风险公司主要产品为电池封装壳体、安全阀、镍基导体材料等，该等产品原材料主要为钢材、铝材、镍材。受到国际和国内钢材及有色金属材料价格波动影响，公司原材料采购价格亦随之有所波动。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书客户传导原材料涨价影响以及采取各项降本手段等，使得原材料价格变动对公司的不利影响有望逐步减弱。然而，如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料的价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司的盈利能力产生不利影响。（七）应收账款发生坏账的风险报告期各期末，公司应收账款余额分别为 28,430.15 万元、32,574.98 万元、若客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，将可能导致公司应收账款发生坏账的风险。若未来公司下游客户的财务状况出现不利变化，公司对该等客户的应收账款将有可能进一步发生坏账损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。（八）存货跌价的风险公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,564.18 万元、35,943.31 万元、32,182.70 万元及及 28.09%。未来若受市场影响，下游客户产品需求发生较大变化，导致公司的产品销售有所滞缓，则公司存在存货跌价的风险。（九）贸易摩擦风险商品加征关税。若未来中美贸易摩擦进一步升级，终端应用的境外客户可能会削减订单、要求降价或承担部分关税，将导致终端应用产品或原材料出口的销售收入和盈利水平下降，继而沿产业链影响至公司产品的销售。本次募投项目配套客户的全极耳小圆柱电池终端品牌客户主要为境外客户，国际贸易摩擦的升级存在影响公司募投项目产能消化的风险。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、发行人持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股下：（一）公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的承诺函鉴于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，本人/本机构作为金杨股份的控股股东和/或实际控制人/持股 5%以上股东，为维护公司和全体股东的合法权益，针对本次可转债发行认购承诺如下：成员”）及本人之一致行动人在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本机构/本人承诺本人及关系密切的家庭成员、一致行动人不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。的家庭成员、一致行动人不存在减持公司股票的情形，将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本机构/本人承诺本机构/本人及关系密切的家庭成员、一致行动人严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）董事（除独立董事外）、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购的承诺函鉴于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为金杨股份的董事（除独立董事外）/高级管理人员，为维护公司和全体股东的合法权益，针对本次可转债发行认购承诺如下：在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及关系密切的家庭成员、一致行动人不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。成员不存在减持公司股票的情形，将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人承诺本人及关系密切的家庭成员严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。切的家庭成员违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。（三）独立董事关于参与本次可转债发行认购的承诺函鉴于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为金杨股份的独立董事，为维护公司和全体股东的合法权益，针对本次可转债发行认购承诺如下：定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书偶、父母、子女违反上述承诺，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目录六、发行人持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次可转债发行认无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........ 132 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、因实施募投项目而新增折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响........ 218 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第一节释义本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：一、一般释义本募集说明书、无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转指募集说明书换公司债券募集说明书本公司、公司、发行人、指无锡市金杨新材料股份有限公司上市公司或金杨股份本次可转债、可转债指可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为本次募集资金指本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金本次募投项目、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项指募投项目目木易投资指无锡市木易投资合伙企业（有限合伙）木清投资指无锡市木清投资合伙企业（有限合伙）金杨丸伊指无锡金杨丸伊电子有限公司金杨丸三指无锡金杨丸三精密有限公司力德包装指无锡市力德塑料包装有限公司东杨新材指无锡市东杨新材料股份有限公司湖北金杨指湖北金杨精密制造有限公司武汉金杨指武汉金杨精密制造有限公司厦门金杨指厦门金杨精密制造有限公司合胜精密指无锡市合胜精密制造有限公司 Jinyang Precision International PTE.LTD. 新加坡金杨指（金杨精密国际私人有限公司）马来西亚金杨指 Jinyang Precision Malaysia Sdn.Bhd 国华智能指国华（青岛）智能装备有限公司智立传感指无锡智立传感科技有限公司盈智科技指盈智热管理科技（嘉兴）有限公司力德新能源指无锡力德新能源科技有限公司明杨新能源指无锡市明杨新能源有限公司万航制品厂指无锡市万航金属制品厂松下指松下能源电器产业株式会社及其子公司无锡松下指松下能源（无锡）有限公司苏州松下指松下新能源（苏州）有限公司 LG 化学指 Korean LG Chemical Ltd.及其子公司三星 SDI 指 Samsung SDI Co.,Ltd.及其子公司比亚迪指比亚迪股份有限公司及其子公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司新能安指厦门新能安科技有限公司及其子公司无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书比克电池指深圳市比克动力电池有限公司及其子公司力神电池指天津力神电池股份有限公司及其子公司中汽新能电池科技有限公司及其子公司〔原力神（青岛）中汽新能指新能源有限公司及其子公司〕亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司及其子公司楚能新能源指楚能新能源股份有限公司及其子公司横店东磁指横店集团东磁股份有限公司南都电源指浙江南都电源动力股份有限公司及其子公司国轩高科指国轩高科股份有限公司及其子公司孚能科技指孚能科技（赣州）股份有限公司及其子公司国能电池指北京国能电池科技股份有限公司及其子公司万向 A123 指万向一二三股份公司及其子公司科达利指深圳市科达利实业股份有限公司及其子公司中瑞股份指常州武进中瑞电子科技股份有限公司及其子公司震裕科技指宁波震裕科技股份有限公司及其子公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》公司章程指《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》《债券持有人会议规指《无锡市金杨新材料股份有限公司债券持有人会议规则》则》《无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可《受托管理协议》指转债之可转债受托管理协议》国信证券、保荐人、指国信证券股份有限公司保荐机构、主承销商会计师、容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指上海市锦天城律师事务所评级机构、中诚信指中诚信国际信用评级有限公司元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月报告期各期末指日及 2025 年 6 月 30 日二、专业术语释义具有高尺寸精度、高表面质量、高性能要求等特性的，在工业产品精密结构件指中起固定、安全保护、支撑等作用的塑胶或五金部件无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书一种充电电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在锂离子电充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从指池、锂电池正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反动力锂电为新能源汽车等大型电动设备提供动力用的专业大型锂电池，具有池、动力电指体积大、容量高、强度高，抗冲击性强的特点，技术要求较高池储能锂电池、储能电指应用于储能设备、发电设备等的大型锂电池池软包锂电池指以铝塑膜封装的锂离子动力电池电动轻型车指电动二轮车、三轮车及微型电动汽车等包括《电动自行车通用技术条件（GB17761-2018）》规定的电动自电动二轮车指行车以及《摩托车和轻便摩托车术语（GB/T5359-2019）》规定的电动轻便摩托车以及电动摩托车的二轮车型以车载蓄电池作为辅助能源，具有脚踏骑行能力，能实现电助动或/ 电动自行车指和电驱动功能的二轮自行车主要用于电池过载时的断电与释压，以防止电池内压过高而发生爆安全阀指炸，是锂电池等高能量密度电池安全防护的必备材料指具有较大直径的圆柱形锂离子电池，相对于传统的小圆柱电池大圆柱电池指（如 18650 电池），其体积更大，容量更高，常用于高能量需求场景，行业内通常将直径 46mm 及以上的圆柱电池归类为大圆柱电池相对单极耳而言的一种电池工艺，该工艺下，将整个正/负极集流体都变成极耳，通过集流体与电池壳体或集流盘的全面积连接，能够全极耳指大幅降低电池内阻和发热量，有效解决高能量密度电芯的发热问题，保证安全性的同时提高充放电峰值功率圆柱全极耳电池中的盘形金属组件，用于收集锂电池电极产生的电集流盘指流，并连通集流体和盖帽对原材料进行加工，赋予原材料以完整构型和精确尺寸的专用工艺模具指装备，主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件和制件结构严谨、尺寸精度能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、精密模具指高表面质量、高性能要求的模具要求所加工的结构件达到的准确程度，也就是可容忍误差的大小，精密度指可容忍误差大的结构件精密度低，可容忍误差小的结构件精密度高尺寸精度指指实际尺寸变化所达到的标准公差的等级范围 GWh 指电功单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh ISO14001 指国际标准化组织（ISO）制定的有关环境保护方面的相关标准注：本募集说明书中部分合计数与分项数直接相加之和、或部分比例指标与相关数值直接计算结果在尾数上存在差异，均系四舍五入所致。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况一、公司基本情况公司名称无锡市金杨新材料股份有限公司英文名称 Wuxi Jinyang New Materials Co.,Ltd. 股票简称金杨股份股票代码 301210 股票上市地深圳证券交易所法定代表人杨建林注册资本 11,461.4334 万元成立日期 1998 年 3 月 17 日上市日期 2023 年 6 月 30 日注册地址江苏省无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路 168 号办公地址江苏省无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路 168 号联系电话 0510-88756729 传真 0510-88756729 邮政编码 214117 公司网址 www.wx-jy.com 电子信箱 dshbgs@wx-jy.com 新材料的研发；电池钢壳、电池铝壳、电池用盖帽、电池用盖板、锂电池金属结构件、冲压件、五金、模具的研发、生产、销售；电镀镍加工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的经营范围进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景求快速增长消费电子行业方面，2024 年消费电子行业整体呈现出温和复苏的趋势，智能手机、电脑等 3C 消费类电子同比保持稳定，电动工具去库存化基本结束开启新一轮补库存，消费类电池（用于手机、平板电脑、智能可穿戴设备、蓝牙音箱、电动工具、电动两轮车等产品的电池）需求在 2024 年迎来回升。总体来看，2024 年小型电池出货量 124.1GWh，同比提升 9.60%。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书未来，随着智能终端市场逐步复苏带动产业链上下游持续向好，叠加频频出台的刺激电子消费的诸多利好政策，市场需求持续回暖，再加上 AI 赋能、无人机、机器人领域的批量应用，以及全球经济复苏等多因素共振，消费电子市场在中长期内有望迎来复苏。根据 EVTank 预测，到 2030 年，全球小型电池出货量将达到 238GWh。新能源汽车和储能方面，当今全球气候变化日益加剧，在保障能源安全与科技不断创新交织的大背景下，全球各国能源结构加速向绿色低碳转型。加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，也是我国能源革命的主攻方向。以新能源汽车为代表的能源高效利用和以储能为代表的能源有效生产，不仅是能源革命的重要体现，其普及更是进一步加速了绿色能源转型的步伐。随着能源消费结构深刻变革以及智能驾驶、智能网联等领域技术日趋成熟，其在新能源汽车领域和储能领域的运用将持续激发新的市场需求，新能源汽车及储能市场将保持快速发展。据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2025 年）》显示，2024 年新能源汽车的出货带动全球动力电池出货量为 1,051.2GWh，同比增长 21.5%。未来，随着智能驾驶、智能网联等领域技术日趋成熟，其在新能源汽车领域的运用将持续激发新的市场需求，进而带动全球新能源动力电池的长期健康发展；预计到 2030 年，全球动力电池出货量有望达到 3.33TWh，CAGR 达到 20.3%。根据 EVTank 数据，2022 年全球储能锂电池产业出货量达到 159.3GWh，同比增长 140.3%，2023 年出货量上升至 224.2GWh，同比增长 40.7%，2024 年出货量上升至 369.8GWh，同比增长 64.94%。预计到 2030 年，储能电池出货量有望达到 2,300GWh，市场规模将超 3 万亿元，储能锂离子电池将迎来广阔的发展空间。综上，在消费电子终端复苏、汽车全面电动化及全球能源变革趋势下，客户需求快速增长将带动电池精密结构件需求的日益增长。为拉动国内消费促进经济发展，我国多个主管部门和各地方陆续出台了关于推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案等相关消费刺激政策。有利于消费电子领域的市场需求发展。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在“双碳”目标推动下，我国有关部门发布了《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027 年）》等一系列鼓励新能源汽车及储能行业发展的政策，支持交通领域向电动化、智能化发展，能源向清洁化、低碳化发展。其中，《新型储能规模化建设专项行动方案（2025- 目直接投资约 2,500 亿元，新型储能技术路线仍以锂离子电池储能为主。国家对于拉动内需、新能源汽车及储能产业的鼓励政策为公司长期发展提供了良好的政策环境。锂电池技术创新是驱动行业发展的主要推力。近年来，在电芯材料体系创新之外，全极耳设计、4680 大圆柱电池、麒麟电池、刀片电池等电池结构创新使得电池系统的能量密度、空间利用率、安全性等性能进一步提升。电池的结构创新最直接地带来电池结构上的迭代升级，设计的复杂度提升，从而带来制造门槛提高，附加值增加，进一步推动电池精密结构件行业发展。锂电池行业技术创新给电池精密结构件企业新技术研发应用、新产品开发等方面均提出了更高要求，同时也催生了产品技术升级迭代市场需求。（二）本次发行的目的公司核心战略方向为全力配合客户开发全极耳小圆柱电池精密结构件、大圆柱电池精密结构件，加大方形锂电池精密结构件投入，进一步提升方形锂电池精密结构件市场占有率，全面优化产品结构，深度拓展锂电池精密结构件产品市场。公司本次募投项目主要建设内容涵盖全极耳小圆柱精密结构件、大圆柱精密结构件及方形电池精密结构件等，通过募投项目的实施，能够实现公司传统小圆柱电池产品的技术升级，进一步提升公司在大动力汽车和储能等领域的产品应用，符合公司战略发展方向，有利于增强公司核心竞争力。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司通过在厦门、孝感两地建设募投项目，可进一步优化产能区域布局，将主要产能基地由华东延伸至华南、华中区域，以就近客户配套生产，提高产品交付能力、服务响应速度，不断巩固原有优质客户、开发新的优质客户，有利于进一步提升市场份额，同时降低运营成本，提高公司客户服务能力及盈利能力。公司系国内最早从事锂电池精密结构件研究开发并实现大规模产业化应用的锂电池精密结构件企业之一，在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，产品丰富度位于行业前列。尤其在圆柱电池封装壳体领域，公司是行业内为数不多可同时实现圆柱封装壳体及安全阀规模化配套生产的领先企业。同时，公司拥有成熟的生产工艺、丰富的制程管理经验，具备进一步规模化生产的能力和降低生产成本的基础。通过本次募投项目实施，一方面，公司通过先进生产设备和生产工艺的应用，能够显著提升生产效率、降低人工成本、提高成品率和材料利用率，降低平均生产成本，提升产品竞争力及公司盈利能力；另一方面，公司通过募投项目实施进一步提高公司产销规模，产生规模经济效益，降低边际成本。规模化原材料采购，能够降低或稳定原材料采购成本，缓冲原材料价格波动对公司经营活动的影响。由此，本次募投项目实施，有利于进一步提升产业规模效应，增强公司综合竞争能力。三、本次发行的基本情况（一）本次发行的证券类型本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 98,000.00 万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。（四）募集资金投向公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：单位：万元序募集资金项目名称预计总投资额号拟投入金额合计 163,000.00 98,000.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（五）发行方式与发行对象本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外)。（六）承销方式及承销期本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。（七）发行费用单位：万元项目金额保荐及承销费用【】审计及验资费用【】律师费用【】资信评级费用【】信息披露费用、发行手续费用及其他费用【】合计【】（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：日期发行安排停牌安排 T-2 日刊登《募集说明书》《募集说明书摘要》《募集正常交易【】年【】月【】日说明书提示性公告》《发行公告》等文件 T-1 日网上路演；原股东优先配售股权登记日（如正常交易【】年【】月【】日有）；网下申购日（如有）刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售（缴 T日付足额资金）；网上申购日（无需缴付足额资正常交易【】年【】月【】日金）；确定网上申购摇号中签率 T+1 日刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公正常交易【】年【】月【】日告》；进行网上申购摇号抽签 T+2 日刊登《网上中签号码公告》；网上申购中签缴正常交易【】年【】月【】日款； T+3 日保荐机构（主承销商）根据网上、网下（如有）正常交易【】年【】月【】日资金到账情况确定最终配售结果和包销金额无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书日期发行安排停牌安排 T+4 日刊登《发行结果公告》正常交易【】年【】月【】日注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。（十）本次可转债基本发行条款根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式为可转换公司债券发行首日。年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。额本息的事项。本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 “符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见“（10）赎回条款”的相关内容。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（10）赎回条款”的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。（1）可转换公司债券持有人的权利参与债券持有人会议并行使表决权；有的本次可转债；无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书其作为债券持有人的信息知情权；司债权人的其他权利。（2）可转换公司债券持有人的义务本次可转债的本金和利息；《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。（3）债券持有人会议的召开情形在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；性；书》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行的可转换公司债券不提供担保。本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，金杨股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。（十一）本次可转债的受托管理事项公司聘任国信证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，国信证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意国信证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。（十二）违约责任及争议解决机制在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；（2）公司未能偿付本期债券的到期利息；（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；（6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。本次债券发行适用中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，应提交上海仲裁委进行仲裁，适用该机构当时有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁机构仲裁规则进行。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。四、本次发行的有关机构（一）发行人机构名称无锡市金杨新材料股份有限公司法定代表人杨建林住所江苏省无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路 168 号董事会秘书杨浩联系电话 0510-88756729 传真号码 0510-88756729 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）保荐人和承销机构机构名称国信证券股份有限公司法定代表人张纳沙住所深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层联系电话 0755-82130833 传真号码 0755-82131766 保荐代表人刘伟、黄河项目协办人陈圣其他项目组成员田野、颜欣、蒋阳（三）律师事务所机构名称上海市锦天城律师事务所机构负责人沈国权住所上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层联系电话 021-20511000 传真号码 021-20511999 经办律师金尧、严龙、周高印（四）会计师事务所机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人刘维住所北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 联系电话 010-66001391 传真号码 010-66001392 经办注册会计师潘汝彬、曹静、潘坤、刘文剑、王戎（五）资信评级机构机构名称中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人岳志岗住所北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO5 号楼联系电话 010-66428877 传真号码 010-66426100 经办评级人员陈田田、李慧莹、刘紫萱（六）申请上市的证券交易所机构名称深圳证券交易所住所深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号联系电话 0755-88668888 传真号码 0755-82083295 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（七）股份登记机构机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳证券交易所广场 25 楼联系电话 0755-21899999 传真号码 0755-21899000 （八）收款银行开户行【】户名【】账号【】五、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系根据中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅的发行人前 200 名股东名册，截至 2025 年 11 月 20 日，未发现保荐人及关联方直接持有发行人股票的情况。持股数排名处于 200 名开外的股东中即使存在保荐人及关联方直接或间接持有发行人少量股票的情况，相关主体持股比例亦较小。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第三节风险因素一、与发行人相关的风险因素（一）经营风险报告期各期公司营业收入分别为 122,940.98 万元、110,974.45 万元、万元、6,119.53 万元、5,625.96 万元及 1,926.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 8,789.07 万元、4,764.90 万元、4,315.32 万元及 1,361.36 万元，2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月较上年同期业绩下滑幅度分别为 45.79%、9.44%和 43.02%。报告期内营业收入有所波动、净利润持续下滑。2023 年度营业收入下滑，主要系电动工具、电动轻型车以及传统 3C 市场低迷，同时部分终端厂商和电池制造商去库存，公司圆柱电池精密结构件销量下滑所致；2022-2024 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润呈现下滑趋势，主要系受到产品市场价格与原材料价格波动影响，电池精密结构件产品毛利率有所下滑。2025 年半年度，扣除股份支付影响后的净利润为 2,626.02 万元，较 2024 半年度同比下滑公司行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响。倘若未来政策环境重大变化、产品价格波动、原材料价格大幅波动、行业景气度下降、下游需求不及预期或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在发行上市当年营业利润较上年下滑 50%以上的风险。公司主要产品为电池封装壳体、安全阀和镍基导体材料，该等产品的原材料主要为钢材、铝材、镍材等。受到国内外钢材及有色金属材料价格波动影响，公司原材料采购价格亦随之有所波动。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书客户传导原材料涨价影响以及采取各项降本手段等，使得原材料价格变动对公司的不利影响有望逐步减弱。然而，如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司盈利能力产生不利影响。报告期内，发行人钢材主要向境外供应商采购，报告期各期钢材境外采购金额分别为 24,429.06 万元、21,942.80 万元、16,170.93 万元及 10,278.45 万元，占各期采购总额的比例为 27.15%、26.56%、18.56%及 19.79%。公司注重原材料采购方式的多元化和多渠道，但由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。为进一步完善产品结构及优化产能布局，公司除本次募投项目外，在荆门市、马来西亚等地建设锂电池精密结构件项目，投资金额分别约为 3 亿元人民币、预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等情形，公司将无法按照既定计划实现预期经济效益，面临扩产后产能消化的风险。由于上述项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场环境、公司运营等发生不利变化，且投资项目未达到预期效益，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司可能存在短期内因新增资产折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。（二）财务风险报告期各期末，公司应收账款余额分别为 28,430.15 万元、32,574.98 万元、无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书关，若客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，将可能导致公司应收账款发生坏账的风险。若未来公司下游客户的财务状况出现不利变化，公司对该等客户的应收账款将有可能进一步发生坏账损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,564.18 万元、35,943.31 万元、32,182.70 万元及及 28.09%。未来若受市场影响，下游客户产品需求发生较大变化，导致公司产品销售有所滞缓，则公司存在存货跌价风险。发行人钢材主要通过进口采购，以美元信用证进行结算。报告期内，公司汇兑净损失分别为 741.91 万元、124.04 万元、226.90 万元及 45.64 万元，随着人民币汇率市场化改革的加速，未来人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素影响而产生较大幅度的波动，汇率的变化具有不确定性。因此，若未来人民币兑美元汇率出现较大幅度变动，将会对公司经营业绩产生一定影响。江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。为高新技术企业，根据相关规定，报告期内发行人及子公司东杨新材所得税税率为 15%。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或公司及子公司无法持续满足高新技术企业的相关条件，导致无法享受高新技术企业税收优惠，将会对公司未来净利润产生一定不利影响。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）技术人才流失的风险电池精密结构件及材料制造属于专业技能密集型行业，长期稳定的技术团队是公司保持行业竞争力的必备因素。未来随着公司业务规模的不断扩大及新型理念、技术和业态的推进，如公司不能及时引进足够的技术人才，不能持续培养并留住核心技术人员，将面临高端人才不足甚至流失的风险，对公司可持续发展产生不利影响。（四）创新风险公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。公司具有完备的技术创新体系与过硬的研发实力，以前沿技术和先进工艺为研发重点，经过多年研发，公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，享有较高的行业知名度。然而，在电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等终端应用市场对锂电池要求日益提升的趋势下，锂电池技术创新不断涌现，下游客户对电池精密结构件及材料的要求相应提升，公司在产品中的研发创新技术存在不被下游锂电池制造商认可的风险，这在一定程度上使得公司将面临研发技术无法实现转化为市场产品的风险，从而对公司市场竞争力产生不利影响。二、与行业相关的风险因素（一）储能行业、新能源汽车行业及锂电池行业政策变化风险结合储能行业、新能源汽车行业发展趋势与目前公司业务布局与规划，公司未来在储能领域和新能源汽车领域的收入规模将持续提升，届时受到相关产业政策的影响程度将会加大。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，包括新能源汽车以及储能等行业受到了产业政策的大力扶持。若政府对新能源汽车产业或储能产业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司经营业绩出现波动。为保护我国在战略新兴产业的核心技术优势，我国政府可能适时出台对锂电池行业相关产品限制出口政策。未来若因出口政策调整导致相关锂电池产品出口受限，可能对公司的业务产生不利影响。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）产品、技术迭代风险公司下游客户主要为中高端锂电池制造商，终端应用场景覆盖电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等众多领域。随着锂电池商业化应用的快速发展，锂电池新兴技术不断涌现，对电池精密结构件及材料的要求不断提升；并且随着下游终端新兴科技行业的更新换代，产品技术要求高，规格型号品类较多。若公司不能研发出符合客户需求的产品，提升产品生产技术，可能存在产品、技术被市场淘汰的风险。同时，随着电池技术发展，固态电池、钠离子电池等技术路线在近年来得到广泛关注。当前，全固态电池仍处技术研发试生产阶段，生产难度及成本较高，商业应用不确定性高；钠离子电池在低速车、中低端储能等特定领域具有性价比优势。若未来固态电池、钠离子电池等新技术路线发生突破性变革或产业化进程加速，而公司未能及时开发新产品和新技术，可能存在现有产品和技术路径被替代的风险。（三）锂电池行业“反内卷”导致的短期下游需求波动风险我国锂电池产业已具备显著全球竞争力，锂电池行业景气度总体持续向上，伴随锂电池产业链关注度提升，产业链细分领域产能显著释放，行业竞争显著加剧，行业内卷加剧导致行业盈利总体与行业地位和发展规模不匹配，企业盈利水平差异显著。式”竞争。短期来看，锂电池行业“反内卷”可能导致公司下游电池厂商控制产量致使其需求量波动进而影响公司销售收入。（四）贸易摩擦风险商品加征关税。若未来中美贸易摩擦进一步升级，终端应用的境外客户可能会削减订单、要求降价或承担部分关税，将导致终端应用产品或原材料出口的销售收入和盈利水平下降，继而沿产业链影响至公司产品的销售。本次募投项目配套客无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书户的全极耳小圆柱电池终端品牌客户主要为境外客户，国际贸易摩擦的升级存在影响公司募投项目产能消化的风险。三、其他风险因素（一）募集资金投资项目相关风险通过建设本次募投项目，公司将新增全极耳小圆柱电池精密结构件、方形电池精密结构件、大圆柱电池精密结构件等产品产能。公司厦门及孝感项目主要系就近配套电池制造商客户需求，其中厦门项目主要配套厦门及华南区域客户，孝感项目主要配套湖北及华中区域客户。公司广泛的国内外客户网络及雄厚的客户资源为本次募投项目产能消化提供了稳定的市场需求及有力的保障。但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期经济效益，面临扩产后产能消化的风险和产能闲置的风险。发行人本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。除本次可转换公司债券募投项目，截至 2025 年 9 月末公司在建工程中还涉及“湖北金杨精密制造有限公司锂电池精密结构件项目”、 “镍带及镍合金复合带生产线建设项目”。上述项目建成后产能释放需要一定周期，未来市场环境或竞争格局若出现重大不利变化，项目实施进度和效益可能不及预期。前述在建工程涉及的新增折旧摊销金额较大，如前述在建项目不能按原定计划实现预期经济效益，折旧与摊销费用的增加会对公司经营业绩产生不利影响。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构和产能布局，增强公司未来持续盈利能力。上述结论系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术研发能力以及订单预计执行情况等因素做出。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素，如果公司新增产品不能达到预期市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。电芯结构的技术迭代，最大的特色在于创新使用全极耳技术和干法电极技术。历经几年技术积累，国内外企业在大圆柱电池领域已形成一定的技术储备和商业化趋势。基于大圆柱电池在电动汽车和储能中的应用前景，目前全球规划产能超过长至 2030 年的 50.40 亿颗。大圆柱电池从前期开发、工艺验证到产能建设和规模化市场应用需要锂电池上下游产业链共同推动。如果未来大圆柱电池市场发展未能达到预期、公司大圆柱电池精密结构件产品不能达到预期市场规模或者公司大圆柱电池市场开拓不利，可能导致募投项目面临大圆柱电池精密结构件新增产能无法消化的风险，进而对募集资金投资项目实际盈利水平产生不利影响。（二）与本次发行相关风险本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目产生无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格的修正幅度存在不确定的风险。本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，金杨股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况（一）股本结构截至 2025 年 6 月 30 日，发行人总股本为 114,614,334 股，股本结构如下：股份类型持股数量（股）持股比例（%）一、有限售条件股份 71,150,416 62.08 二、无限售条件股份 43,463,918 37.92 三、股份总数 114,614,334 100.00 （二）前十名股东持股情况截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：单位：%、股序号股东名称股东性质持股比例持股数量限售股数量无锡市木易投资合伙境内一般法企业（有限合伙）人无锡市木清投资合伙境内一般法企业（有限合伙）人中国建设银行股份有限公司－永赢先进制基金、理财造智选混合型发起式产品等证券投资基金天津力神电池股份有限公司黄山至亲商业管理合境内一般法伙企业（有限合伙）人合计 67.96 77,893,062 71,150,416 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、公司组织结构和重要权益投资情况（一）公司组织结构截至 2025 年 6 月 30 日，公司组织结构如下：（二）发行人重要权益投资情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司共有 10 家控股子公司，3 家参股公司。具体如下：序号公司名称持股关系无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号公司名称持股关系中汽新能电池科技有限公司发行人综合考虑上述子公司的营业收入、净利润等财务指标、募投项目实施以及战略规划等因素，将金杨丸伊、金杨丸三、东杨新材、武汉金杨及厦门金杨作为公司重要子公司。截至报告期末，公司重要子公司情况具体如下：公司名称无锡金杨丸伊电子有限公司成立时间 2005 年 4 月 15 日注册资本 5,000 万元实收资本 5,000 万元持有权益比例发行人直接持股 100.00% 主要业务电池封装壳体的研发、生产和销售主要生产经营地无锡市锡山经济开发区工业园芙蓉二路 488 号总资产 19,110.02 最近一年主要财净资产 7,288.16 务数据（万元）营业收入 28,589.55 净利润 1,006.56 注：上表财务数据经容诚会计师事务所在合并范围内审计。公司名称无锡金杨丸三精密有限公司成立时间 2002 年 10 月 21 日注册资本 7,000 万元实收资本 7,000 万元持有权益比例发行人直接持股 100.00% 主要业务电池封装壳体的研发、生产和销售主要生产经营地无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路 168 号总资产 11,872.86 最近一年主要财净资产 10,424.90 务数据（万元）营业收入 6,541.40 净利润 283.87 注：上表财务数据经容诚会计师事务所在合并范围内审计。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书无锡市东杨新材料股份有限公公司名称成立时间 2008 年 8 月 18 日司注册资本 3,115 万元实收资本 3,115 万元持有权益比例发行人通过全资子公司金杨丸三持股 57.78% 主要业务精密镍基导体材料的研发、生产与销售主要生产经营地无锡市锡山区鹅湖镇会通路 99 号总资产 30,645.33 最近一年主要财净资产 25,832.83 务数据（万元）营业收入 43,577.68 净利润 4,363.27 注：上表财务数据经容诚会计师事务所在合并范围内审计；2025 年 6 月，东杨新材第四届董事会第四次会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，注册资本由 3,115 万元增加至 6,230 万元。公司名称厦门金杨精密制造有限公司成立时间 2024 年 3 月 1 日注册资本 10,000 万元实收资本 4,800 万元持有权益比例发行人直接持股 100.00% 主要业务电池精密结构件的研发、生产与销售主要生产经营地厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 942 号 425-40 总资产 2,177.67 最近一年主要财净资产 2,174.54 务数据（万元）营业收入 - 净利润 -25.46 注：上表财务数据经容诚会计师事务所在合并范围内审计。公司名称武汉金杨精密制造有限公司成立时间 2024 年 3 月 7 日注册资本 10,000 万元实收资本 9,100 万元持有权益比例发行人直接持股 100.00% 主要业务电池精密结构件的研发、生产与销售主要生产经营地湖北省孝感市临空经济区凌云大道 168 号总资产 9,036.70 最近一年主要财净资产 6,556.58 务数据（万元）营业收入 - 净利润 -43.42 注：上表财务数据经容诚会计师事务所在合并范围内审计。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、公司控股股东、实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人公司控股股东为杨建林，实际控制人为杨建林、华月清、杨浩。杨建林与华月清系夫妻关系，杨浩为杨建林及华月清之子。截至本募集说明书签署日，杨建林直接持有公司 26.85%股份，通过木易投资间接持有公司 1.84%股份，并担任木易投资执行事务合伙人；华月清直接持有公司 17.90%股份，通过木易投资间接持有公司 1.37%股份；杨浩直接持有公司合伙人。三人直接、间接持有公司股份合计 52.55%，实际支配公司表决权比例为 62.08%。杨建林担任公司董事长兼总经理，杨浩担任公司董事会秘书兼副总经理。截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：订《一致行动协议》，明确了各方在行使其作为公司股东、董事之提案权、表决权等权利时，应在内部决策时协商达成一致意见；如不能达成一致意见的，则应当以杨建林的意见为准。该协议自签署之日起长期有效。杨建林、华月清、杨浩的基本情况如下：杨建林，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320222196301******。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书华月清，女，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320222196603******。杨浩，男，1988 年 7 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码：320283198807******。上市至今，公司控股股东、实际控制人未发生变更。（二）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。（三）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，公司控股股东及实际控制人杨建林，实际控制人杨浩控制的其他企业基本情况如下：序号关联方关联关系主营业务杨建林、华月清分别持有其 18.02%、杨浩持有其 60.00%的份额并担任执行事务合伙人四、承诺事项及履行情况（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况首次本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分自公公开股份。司股发行华月 2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 2023 票上正常或再清；杨股份限价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接年6 市之履行融资浩；杨售承诺持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月（公司如有派发股利、转增月 30 日起中时所建林股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。日作承 3、除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，月内诺每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持本公司股份。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。自公价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接司股持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月（公司如有派发股利、转增 2023 票上股份限股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。年6 履行周增光市之售承诺 3、除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，月 30 完毕日起每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在任日期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月月内内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持本公司股份。本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。自公司股木易投自公司股票上市之日起 36 个月内，本机构不转让或者委托他人管理票上正常股份限年6 资；木本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部市之履行售承诺月 30 清投资分股份。日起中日月内本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。自公司股价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接 2023 票上正常股份限持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月（公司如有派发股利、转增年6 刘菁如市之履行售承诺股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。月 30 日起中如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，则本人将在公司股东日大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股月内东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。锁定华月 1、减持的前提条件 2023 期届正常清；杨股份减对于本次公开发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关年6 满后履行浩；杨持承诺于股份锁定的承诺函，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发月 30 两年中建林行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。日内无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生发行人其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任；（3）未发生《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）第六条规定的股东不得减持股份的情形。本人承诺：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的 5%。通过协议方式转让股份后持有发行人股份比例低于 5%的，在减持后 6 个月内连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。本人在锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整）。本人承诺减持时将根据中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关法律、法规对信息披露的规定，在首次减持股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股份时，将提前 3 个交易日，并按照中国证监会、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，本人届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴给发行人所有。对于本次公开发行前持有的发行人股份，本机构将严格遵守已做出的关于股份锁定的承诺函，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长锁定期，则顺延；（2）如发生发行人其他股东需向投资者进行赔偿的情 2023 木清投期届正常股份减形，该等股东已经全额承担赔偿责任；（3）未发生《上市公司股年6 资；木满后履行持承诺东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）第六月 30 易投资两年中条规定的股东不得减持股份的情形。日内本机构承诺：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的 5%。通过协议方式转让股份后无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况持有发行人股份比例低于 5%的，在减持后 6 个月内连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。本机构在锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整）。本机构承诺减持时将根据中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关法律、法规对信息披露的规定，在首次减持股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股份时，将提前 3 个交易日，并按照中国证监会、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，本机构届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴给发行人所有。一、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施过祖（一）公司回购伟；华 1、公司为稳定股价之日的回购股份，应符合《上市公司回购社会公剑锋；众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回华月购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权清；鲁分布不符合上市条件。科君； 2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在公潘惠在董事会中投赞成票。 2023 司上正常荣；无稳定股 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表年6 市后履行锡市金价承诺决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东月 30 三年中杨新材大会中投赞成票。日内料股份 4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求有限公之外，还应符合下列各项：司；杨（1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经浩；杨审计的每股净资产的 120%（审计基准日后发生权益分派、公积金转建林；增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为周勤勇集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况（二）实际控制人、控股股东增持市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。（3）公司实际控制人、控股股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且单次增持总金额不应少于人民币 500 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。（三）董事、高级管理人员增持董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和（税后）。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。出现连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。定公司股价预案和相关措施的约束。三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购内做出回购股份的决议。会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（二）控股股东及董事、高级管理人员增持件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。四、稳定股价方案的终止情形自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：公司股票连续 10 个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日每日股票收盘价均无锡市低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公在公金杨新积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照司上正常稳定股年6 材料股《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市市后履行价承诺月 30 份有限后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。公司未履行股价稳定措施三年中日公司的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原内因并向公司股东和社会公众投资者道歉。本人将根据公司股东大会批准的《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《无锡市金在公华月 2023 杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳司上正常清；杨稳定股年6 定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。本人未履行股市后履行浩；杨价承诺月 30 价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明三年中建林日未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相内关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。过祖本人将根据公司股东大会批准的《无锡市金杨新材料股份有限公司首在公伟；华次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》中的相关司上正常稳定股年6 剑锋；规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股市后履行价承诺月 30 鲁科份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《无锡市金三年中日君；潘杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳内无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况惠荣；定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。本人未履行股王尚价稳定措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未虎；杨履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关浩；杨承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东建林；分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措周勤勇施并实施完毕时为止。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有关违法事实被有关部门认定后依法回购首次公开发行的全部新股。公司将按照二级市场价格且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同无锡市期同档次银行存款利息回购公司股票（公司如有派发股利、转增股关于信 2023 金杨新本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。正常息披露年6 材料股若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在长期履行违规的月 30 份有限证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被有权部门认定后中承诺日公司依法赔偿投资者损失。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司控股股东、实际控制人的地位促成公司在被有权部门认定违法事实后及时启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。本人将按照二级市场价格且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息回购华月关于信公司股票（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上 2023 正常清；杨息披露述发行价亦将作相应调整）。年6 长期履行浩；杨违规的若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资月 30 中建林承诺者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被有权部门认定日后依法赔偿投资者损失。本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。过祖若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在伟；华关于信证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被有权部门认定后依法赔 2023 剑；华正常息披露偿投资者损失。年6 剑锋；长期履行违规的本人若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公月 30 华星；中承诺开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在日鲁科违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津君；潘无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况惠荣；贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应邱新的赔偿措施并实施完毕时为止。平；王尚虎；薛玲凤；杨浩；杨建林；周勤勇；周增光；朱敏杰对欺诈无锡市发行上保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情金杨新市的股形。正常年6 材料股份回购如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上长期履行月 30 份有限和股份市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份中日公司买回承购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。诺对欺诈发行上本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行华月 2023 市的股的情形。正常清；杨年6 份回购如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上长期履行浩；杨月 30 和股份市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份中建林日买回承购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。诺华月填补被 2023 正常清；杨摊薄即年6 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。长期履行浩；杨期回报月 30 中建林的承诺日过祖公司全体董事、高级管理人员承诺：伟；华剑锋；也不采用其他方式损害公司利益；鲁科君；潘填补被 2023 惠荣；摊薄即年6 活动；长期履行邱新期回报月 30 平；王的承诺日措施的执行情况相挂钩；尚虎；杨浩；回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补杨建回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人林；周无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况勤勇；违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对周增公司或者投资者的补偿责任。光；朱敏杰本公司将严格执行《无锡市金杨新材料股份有限公司公司章程（草自公无锡市案）》，以及本次发行上市招股说明书、《无锡市金杨新材料股份有司股金杨新限公司上市后三年内股东分红回报规划》中披露的利润分配政策，充票上正常分红承年6 材料股分维护股东利益。如违反上述承诺，本公司将依照中国证券监督管理市之履行诺月 30 份有限委员会、深圳证券交易所的规定承担相应责任。上述承诺为本公司真日起中日公司实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监 36 个督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。月内如公司所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责关于未任，并采取或接受以下措施：无锡市履行承 1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 2023 金杨新正常诺时的原因。年6 材料股长期履行约束措 2、若该承诺可以继续履行的，公司将继续履行该承诺；若确实无法月 30 份有限中施的承继续履行，公司将提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投日公司诺资者的权益。开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如本企业所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔关于未偿责任，并采取或接受以下措施：履行承 1、通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无 2023 木清投正常诺时的法按期履行的具体原因。年6 资；木长期履行约束措 2、若该承诺可以继续履行的，本企业将继续履行该承诺；若确实无月 30 易投资中施的承法继续履行，本企业将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承日诺诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。关于未如本人所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因华月履行承相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客正常清；杨诺时的观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责长期履行浩；杨约束措任，并采取或接受以下措施：中建林施的承 1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法诺按期履行的具体原因。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况继续履行，本人将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。过祖伟；华剑；华剑锋；如本人所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因华星；相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客鲁科观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责君；潘关于未任，并采取或接受以下措施：惠荣；履行承 1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法 2023 邱新正常诺时的按期履行的具体原因。年6 平；王长期履行约束措 2、若该承诺可以继续履行的，本人将继续履行该承诺；若确实无法月 30 尚虎；中施的承继续履行，本人将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以日薛玲诺尽可能保护发行人及投资者的权益。凤；杨浩；杨公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。建林；周勤勇；周增光；朱敏杰安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。他与公司从事相同或相似业务的企业。华月 3、如公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其 2023 避免同正常清；杨他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存年6 业竞争长期履行浩；杨在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业月 30 的承诺中建林务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中日介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。合法权益。如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。无锡市 1、本公司股东为杨建林、华月清、无锡市木易投资合伙企业（有限正常其他承 2023 金杨新合伙）、无锡市木清投资合伙企业（有限合伙）、长江晨道（湖北）长期履行诺年6 材料股新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、葛林风、无锡顺百达投资合中无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况份有限伙企业（有限合伙）、宋岩、安吉至亲投资管理合伙企业（有限合月 30 公司伙）、杨浩、吕伯军、高慧、苏州金灵创业投资合伙企业（有限合日伙）、苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、周增光、席月芬、贾赟蕾、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况的承诺公司控股股东及实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：（1）作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书行的承诺公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对本人的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司未来实施股权激励，全力促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。相关主体对是否参与本次可转债认购的承诺参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺”。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书为确保公司未来资产负债率处于合理水平及持续满足向不特定对象发行可转债的条件，公司承诺：自本次向不特定对象发行可转换公司债券向深圳证券交易所提交申请材料后，公司每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。如申报后最近一期末净资产水平不满足上述要求的，公司将主动调减本次发行融资规模或撤回申请。公司承诺首次公开发行股票募投项目尚未使用完毕的募集资金将按照计划投入，若因市场需求、经营计划等原因导致首次公开发行股票募投项目结项而产生结余募集资金，公司将履行内部审批流程和信息披露义务。五、董事、高级管理人员及其他核心人员（一）董事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，公司结合实际情况调整内部监督结构，于 2025 年 6 月 23 日召开 2025 年第三次临时股东大会审议通过，自审议通过之日起，公司不再设监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。截至本募集说明书签署日，公司共有董事 9 名，高级管理人员 5 名，核心技术人员 2 名，具体情况如下：截至本募集说明书签署日，公司董事会共有 9 名董事，其中 3 名独立董事，序号姓名现任职务提名人本届任期无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号姓名现任职务提名人本届任期公司现任董事会成员简历如下：（1）杨建林先生：1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。1979 年至 1989 年任甘露电镀厂车间主任；1990 年至 1994 年任泰兴电子设备厂车间主任；1995 年至 1998 年任锡山市金杨新型电源厂厂长；事长、总经理、执行董事，金杨丸伊董事长、总经理、执行董事，无锡市东杨电子有限公司执行董事；2011 年至 2018 年历任无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司董事、监事；总经理；2017 年至今任木易投资执行事务合伙人；2017 年至 2018 年任木清投资执行事务合伙人。现任公司董事长、总经理；金杨丸三执行董事；金杨丸伊执行董事；湖北金杨董事长；武汉金杨总经理、执行董事；厦门金杨总经理、执行董事；木易投资执行事务合伙人。（2）周勤勇先生：1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1987 年至 1994 年任锡山市阀门厂员工；1995 年至 1998 年任锡山市金杨新型电源厂技术科科长，1998 年至今历任金杨有限董事、工程部经理、副总经理，公司董事、副总经理，金杨丸三董事，东杨新材董事。现任公司董事、副总经理，东杨新材董事。（3）鲁科君先生：1989 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014 年至今任金杨丸伊副总经理；2016 年至 2019 年任无锡力德新能源科技有限公司监事；2018 年至今任公司董事。（4）华剑锋先生：1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。高级经济师。1998 年至今历任金杨有限销售助理、销售经理、销售总监，公司董事、销售总监，力德包装总经理，东杨新材董事；2014 年至 2017 年任无锡捷达能源科技有限公司董事。现任公司董事、销售总监，力德包装总经理，东杨新材董事，厦门金杨监事。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（5）华健先生：1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 9 月至今历任金杨有限品质总监；现任公司董事、品质总监，东杨新材监事。（6）朱斌先生：1992 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2009 年至今历任金杨有限销售助理、销售部副经理、销售副总监；现任公司职工董事、销售副总监，湖北金杨董事，武汉金杨监事。（7）郑洪河先生：1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1993 年 7 月至 2006 年 12 月就职于河南师范大学，历任化学与环境科学院讲师、副教授、教授等职；2007 年 1 月至 2010 年 7 月就职于美国劳伦斯伯克利国家实验室，担任绿色能源与技术研究部研究员；2020 年 11 月至 2025 年 1 月担任威格科技（苏州）股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至 2024 年 6 月担任浙江明磊锂能源科技股份有限公司独立董事；2022 年 11 月至 2023 年 10 月担任武汉中元华电科技股份有限公司独立董事；2010 年 8 月至今就职于苏州大学，担任能源学院教授、博士生导师。2019 年 12 月至今担任苏州华赢新能源材料科技有限公司总经理；2019 年 12 月至今，担任上海派能能源科技股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今，担任四川长虹新能源科技股份有限公司独立董事；今任公司独立董事。（8）王尚虎先生：1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 8 月至 2010 年 12 月任江苏省赣榆县公证处副主任；2011 年 1 月至 2016 年 5 月任江苏省江阴市公证处部长；2016 年 7 月至 2019 年 12 月任江苏滨江律师事务所律师；2020 年 1 月至今任北京市盈科（江阴）律师事务所律师股权合伙人、律师；2020 年 7 月至今任采纳科技股份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今任公司独立董事。（9）王晓宏女士：1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。注册会计师、注册评估师、注册造价师、高级审计师。1992 年 7 月至 1995 年 5 月任郊区物资局机电设备公司主办会计；1995 年 9 月至 1999 年 3 月任南长区南信审计事务所项目经理；1999 年 5 月至 2008 年 10 月任无锡中证会计师事无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书务所有限公司发起人；2009 年 9 月至今任无锡太湖会计师事务所有限责任公司所长；2022 年 8 月至今任无锡市太极实业股份有限公司独立董事；2023 年 9 月至今任无锡紫杉药业股份有限公司独立董事；2024 年 7 月至今任公司独立董事。截至本募集说明书签署日，公司共有高级管理人员 5 名，包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。公司现任高级管理人员如下：序号姓名任职情况本届任期公司高级管理人员简历如下：（1）杨建林先生：杨建林先生简历详见本节“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之 “1、董事会成员”。（2）杨浩先生：1988 年 7 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。2006 年至今历任金杨丸三总经理助理、副总经理、董事、总经理，无锡市东杨电子有限公司执行董事，东杨新材董事，金杨丸伊总经理；2014 年至 2020 年历任无锡捷达能源科技有限公司董事长、执行董事；2016 年至 2017 年任力德包装监事；2018 年至今任木清投资执行事务合伙人。2017 年 7 月至 2024 年 7 月任公司董事、副总经理。现任公司副总经理、董事会秘书；金杨丸三总经理，金杨丸伊总经理，木清投资执行事务合伙人，合胜精密执行董事。（3）潘惠荣先生：1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1987 年至 1995 年任锡山区厚桥镇谢埭村委工作人员；1995 年至 1998 年任锡山市金杨新型电源厂副厂长；1998 年至今历任金杨有限董事、副总经理、监事，公司董事、副总经理，金杨丸伊董事、监事，东杨新材董事；2014 年至 2017 年无锡捷达能源科技有限公司董事。现任公司副总经理，东杨新材董事。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（4）周勤勇先生：周勤勇先生简历详见本节“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之 “1、董事会成员”。（5）王代荣先生：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2007 年至 2009 年任常州亚邦齐晖医药化工有限公司财务部财务会计；2009 年至 2011 年任江苏粤港螺旋桨制造有限公司财务部会计主管；2011 年至 2015 年任江苏新日电动车股份有限公司财务部成本会计主管、预算会计；2016 年至 2018 年任天奇自动化工程股份有限公司财务部财务部长；2018 年 4 月加入无锡市金杨新材料股份有限公司，任财务经理；现任公司财务总监。截至本募集说明书签署日，公司共有其他核心人员 2 名，为核心技术人员，其基本情况如下：序号姓名职位（1）杨建林先生：杨建林先生简历详见本节“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之 “1、董事会成员”。（2）周勤勇先生：周勤勇先生简历详见本节“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之 “1、董事会成员”。（二）董事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司以外，公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：在发行人兼职单位兼职单位与姓名兼职单位担任职务所任职务发行人关联关系董事长、执行事务发行人持股 5% 杨建林木易投资总经理合伙人以上的股东无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在发行人兼职单位兼职单位与姓名兼职单位担任职务所任职务发行人关联关系董事会秘书、执行事务发行人持股 5% 杨浩木清投资副总经理合伙人以上的股东北京市盈科（江阴）律律师无关联关系王尚虎独立董事师事务所采纳科技股份有限公司独立董事无关联关系苏州大学教授无关联关系苏州华赢新能源材料科董事、无关联关系技有限公司总经理郑洪河独立董事上海派能能源科技股份独立董事无关联关系有限公司四川长虹新能源科技股独立董事无关联关系份有限公司所长、执行无锡太湖会计师事务所董事、总经无关联关系有限责任公司理王晓宏独立董事无锡市太极实业股份有独立董事无关联关系限公司无锡紫杉药业股份有限独立董事无关联关系公司（三）董事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况发行人现任董事、高级管理人员及其他核心人员 2024 年度在发行人领取薪酬情况具体如下：从公司获得的是否在公司姓名职务任职状态税前报酬总额关联方获取报酬（万元）杨建林董事长、总经理现任 68.03 否周勤勇董事、副总经理现任 57.77 否华剑锋董事现任 32.27 否鲁科君董事现任 23.44 否华健董事现任 17.43 否朱斌职工董事现任 16.13 否王尚虎独立董事现任 10.00 否郑洪河独立董事现任 4.17 否王晓宏独立董事现任 4.17 否杨浩副总经理、董事会秘书现任 57.77 否潘惠荣副总经理现任 51.77 否王代荣财务总监现任 - 否无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注：郑洪河、王晓宏于 2024 年 7 月开始担任公司独立董事，华健、朱斌于 2024 年 7 月开始担任公司董事，王代荣自 2025 年 9 月开始担任公司财务总监。上表列示的薪酬为上述人员担任董事、高级管理人员及其他核心人员期间的薪酬。（四）董事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份情况具体如下：序号姓名职务直接持股数量（股）直接持股比例（%）合计 31,660,516 27.62 截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份情况具体如下：单位：% 在直接持股直接持股主体间接持有序直接持股姓名职务主体中的持有发行人发行人的号主体名称出资比例股份比例权益比例董事长、总经理副总经会秘书董事、副总经理截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员、其他核心人员间接持有公司股权不存在质押或冻结情况。除上述持股情况外，公司其他董事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（五）董事、高级管理人员及其他核心人员在最近三年内的变动情况、原因以及对公司的影响最近三年，公司董事、高级管理人员及其他核心人员变动情况如下：第一次变动第二次变动第三次变动第四次变动职务 2022/01/01 （2022/03/18）（2024/07/22）（2025/06/23）（2025/09/08）杨建林、杨浩、潘惠杨建林、杨杨建林、周勤杨建林、周勤荣、周勤浩、潘惠荣、勇、华剑锋、勇、华剑锋、勇、华剑周勤勇、华剑鲁科君、华鲁科君、华董事会成员 - 锋、鲁科锋、鲁科君、健、朱斌、王健、朱斌、王君、朱敏朱敏杰、邱新尚虎、郑洪尚虎、郑洪杰、栗皓、平、王尚虎河、王晓宏河、王晓宏邱新平总经理杨建林 - - - - 杨浩、潘惠杨浩、潘惠副总经理荣、周勤 - - - 荣、周勤勇勇、周增光财务总监过祖伟 - - - 王代荣董事会秘书周增光 - 杨浩 - - 核心技术人杨建林、周 - - - - 员勤勇注：2025 年 6 月，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会，对《公司章程》进行了修订，本次修订后发行人设职工代表董事 1 名，由发行人职工通过职工代表大会选举产生。同月，发行人召开了职工代表大会，选举朱斌担任职工代表董事。公司报告期内相关人员变动主要系任职调整、离任原因、任期届满产生，公司的核心管理层未发生变化，人员变动不影响公司的正常经营，报告期内公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。（六）发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况报告期内，公司于首次公开发行股票并在创业板上市后实施股权激励的情形如下：公司于 2025 年 2 月 11 日召开第三届董事会第四次会议、于 2025 年 2 月性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司第三届监事会第四次会议对《2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查。公司于 2025 年 2 月 27 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。由于 1 名拟激励对象在被登记为内幕信息知情人后至本期激励计划草案公开披露前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该名激励对象自愿放弃本次获授资格。根据《激励计划》相关规定及 2025 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该名激励对象拟获授的全部限制性股票份额进行作废处理。公司于 2025 年 2 月 27 日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2025 年 2 月 27 日为首次授予日，以 20.98 元/股的价格向符合条件的 67 名激励对象授予 119.90 万股限制性股票，其中董事华剑锋、朱斌、华健和鲁科君分别获授 4.00 万股、3.50 万股、3.50 万股和 2.00 万股。（1）激励对象的范围、方式及分配情况本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20.98 元/股。本激励计划拟首次授予的激励对象共计 67 人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况具体如下：获授的限制性股占授予限制性股票占激励计划公告时公司姓名职务票数量（万股）总数的比例（%）总股本的比例（%）华剑锋董事 4.00 3.11 0.05 职工董朱斌 3.50 2.72 0.04 事华健董事 3.50 2.72 0.04 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书获授的限制性股占授予限制性股票占激励计划公告时公司姓名职务票数量（万股）总数的比例（%）总股本的比例（%）鲁科君董事 2.00 1.55 0.02 核心技术（业务）骨干（63 人）预留授予 8.80 6.84 0.11 合计 128.70 100.00 1.56 （2）本激励计划的有效期及归属安排本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排具体如下：归属安排归属时间归属比例首次授予第一自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予个归属期之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止首次、授予第自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予二个归属期之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止本激励计划预留授予的限制性股票拟在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，若预留授予事项超期未实施，预留权益作废失效。各批次归属比例安排具体如下：归属安排归属时间归属比例预留授予第一自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予个归属期之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予个归属期之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、公司所处行业基本情况公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要应用于以锂电池为代表的电池制造领域。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司业务属于“其他电池制造（C-3849）”。公司所处行业的管理体制主要为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制，各企业面向市场自主经营。（一）行业的监管体制、主要法律法规及政策我国锂电池精密结构件及材料制造行业遵循政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的管理方式，国家发改委、工信部为行业主管部门，中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会协助制定相关行业政策、标准等。国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，提出综合运用各种经济手段和政策的建议等，包括新能源汽车、新型储能、5G 等行业发展意见等；工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，包括锂电池、动力电池行业规范、电动自行车安全技术规范等。中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会是由企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，其主要职能包括开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议，组织制定、修订行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，协助政府组织编制行业发展规划和产业政策等。为促进锂电池行业及其下游应用领域的快速健康发展，国家制定了一系列法律、法规及鼓励政策，发行人主营业务符合产业政策和国家经济发展战略。近年来，我国颁布的与锂电池及其下游应用领域的相关法律法规和产业政策具体如下：序号法律法规名称发布日期发文单位新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027 年）无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号法律法规名称发布日期发文单位《关于维护公平竞争秩序促进储能行业健康发中国化学与物理展的倡议》(征求意见稿) 电源行业协会《关于维护公平竞争秩序、促进行业健康发展的中国汽车工业协倡议》会交通部、发改委、工信部等十部门关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知工信部、发改委、能源局等八部门关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政财政部、税务总策的公告局、工信部关于进一步构建高质量充电基础设施体系的指导意见关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见关于 2022 年新能源汽车推广应用财政补贴政策财政部、工信部、的通知科技部、发改委关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴财政部、工信部、政策的通知科技部、发改委关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长发改委、科技部、点增长极的指导意见工信部、财政部（二）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势（1）锂电池行业发展概况无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书根据终端应用，锂电池下游主要可分为动力、消费和储能三大领域，其中，动力锂电池主要应用领域为电动汽车等，是当前锂电池的主要应用场景；消费锂电池主要应用于手机、平板电脑、智能可穿戴设备、蓝牙音箱、电动工具、电动两轮车等，是锂电池的重要应用领域；储能锂电池则主要为通信基站、用户侧削峰填谷、离网电站、微电网、轨道交通等的储能需求提供支持，是近年来快速发展的新兴领域和国家政策大力支持的方向。2024 年，全球锂电池在各应用领域出货量的分布情况如下：数据来源：起点研究院（2）锂电池行业未来发展趋势受益于动力、消费和储能三大细分领域的快速发展，锂电池行业将继续保持快速增长趋势，各细分领域发展概况及未来趋势具体如下：动力锂电池是目前锂电池最主要的应用市场，主要应用于新能源汽车。在技术优势与政策红利叠加的情况下，新能源汽车繁荣景气，新能源汽车用动力锂电池市场空间巨大。政策端，在应对气候变化、推动绿色发展的宏观背景下，新能源汽车凭借能源效率、环保和智能化方面的明显优势，已成为公认的主流发展方向。2020 年无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书能源汽车产业发展，并提出了到 2025 年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年纯新能源汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车实现全面电动化的宏大愿景。技术端，经过多年政策鼓励与企业研发创新，国内动力电池企业技术水平不断增强，为我国新能源汽车用锂电池市场的长远发展打下了基础。国际竞争力方面，宁德时代、比亚迪等知名企业市场占有率位居全球前列，与日韩企业齐头并进；持续创新方面，国内锂电企业相继推出 CTP、刀片电池、JTM 等新技术，技术水平不断提升。市场端，根据 EVTank 数据，2024 年全球新能源汽车销量达到 1,823.6 万辆，同比增长 24.4%；从新能源汽车销量占比来看，2024 年我国新能源汽车销量占全部汽车销量比例上升至 40.93%，同比增加 9.38%，展现出我国新能源汽车市场强大的发展动能和巨大的需求潜力；根据中国电动汽车百人会与麦肯锡的联合研究报告，到 2030 年全球乘用车市场规模预计超过 8,000 万台，其中新能源汽车渗透率将达 50%左右。全球汽车产业从传统燃油车向新能源汽车转型发展已是大势所趋。随着全球能源消费结构的变革，新能源汽车及动力锂电池行业将保持蓬勃发展。据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2025 年）》显示，2024 年新能源汽车的出货带动全球动力电池出货量为 1,051.2GWh，同比增长 21.50%。未来，随着智能驾驶、智能网联等领域技术日趋成熟，其在新能源汽车领域的运用将持续激发新的市场需求，进而带动全球新能源动力电池的长期健康发展；预计到 2030 年，全球动力电池出货量有望达到 3.33TWh，CAGR 达到 20.30%。持续增长费类电子同比保持稳定，电动工具去库存化基本结束开启新一轮补库存，印度、东南亚等地电动两轮车需求快速提升。根据 Statista 数据，2024 年全球消费电子市场规模预计将达到 1.05 万亿美元，到 2028 年，全球消费电子市场规模预计将无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书达到 1.18 万亿美元。前述情况使消费类电池需求在 2024 年迎来回升，带动出货量增长。总体来看，2024 年小型电池出货量 124.1GWh，同比提升 9.60%。未来，随着智能终端市场逐步复苏带动产业链上下游持续向好，叠加频频出台的刺激电子消费的诸多利好政策，市场需求持续回暖，再加上 AI 赋能、无人机、机器人领域的批量应用，以及全球经济复苏等多因素共振，消费电子市场在中长期内有望迎来复苏。消费类电池应用领域中，电动轻型车和电动工具对行业发展的驱动因素如下： ①“新国标”、 “铅改锂”与“海外两轮交通工具电动化转型”趋势多重因素叠加，电动轻型车动力锂电池市场景气度回升电动轻型车是新能源交通工具市场的重要组成部分，主要包括电动二轮车、电动三轮车等，其中，电动二轮车又可分为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车以及双轮驱动的电动滑板车等产品。（GB17761—2024）》和《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范（GB43854- 塑市场竞争格局。新国标通过提高产品安全准入门槛（如电池管理系统、唯一性编码等），加速了行业向智能化、高端化方向发展，北斗定位、通信及动态安全检测等技术逐渐成为标配。2024 年国内电动两轮车销量约 5,000 万台，受新国标全面落地及消费需求变化影响，市场短暂回调。预计 2025 年随着新国标政策红利释放及以旧换新补贴推动，国内电动两轮车销量将回升至 5,200 万台。由于历史发展因素，当前我国电动二轮车用电池以铅酸电池为主，与铅酸电池相比，锂电池拥有重量轻、比能量高、循环寿命长、无记忆效应等优点，缺点是前期成本较高，劣质产品安全性较差。随着行业监管趋严，市场更加规范，锂电池安全性得到提高；叠加碳酸锂价格下降，锂电池市场竞争加剧，锂电池价格优势不断凸显；随着北上广深等城市换电市场的支持，未来换电领域对锂电的需求有望逐步提高。根据起点研究院数据，预计到 2030 年二轮车锂电池出货量将增长到 38.1GWh，未来 5 年复合增长率为 19.1%。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书海外市场方面，在东南亚各国政府持续推动两轮交通工具电动化转型的背景下，现阶段电动摩托车市场渗透率仍处于相对低位，行业未来具备广阔增长机会，将带动出行市场锂电池需求快速增长。根据国家海关总署数据，2024 年中国电动两轮车出口量共计 2,213 万辆，同比增长 47.10%。 ②电动工具应用场景不断拓宽，无绳化趋势，电动工具需求回暖，国内电动工具锂电池市场未来可期电动工具的应用领域较广，包括机械工业、建筑装潢、园林绿化、木业加工等。我国电动工具从 20 世纪 70 年代开始进入量产，20 世纪 90 年代进入繁盛期，产业规模不断扩张。电动工具小型化、轻型化、无绳化成为未来的发展趋势，能改变人们传统的作业、生活方式，已广泛应用于工业制造、林木加工、道路修建、公共清洁以及家庭日用等各个领域。根据 EVTank 数据，2024 年全球锂电池类电动工具出货量占全部无绳类电动工具的比重已经高达 93.4%。虽然中国是全球电动工具生产大国，但产品主要以出口为主，全球电动工具需求主要集中在北美和欧洲。在欧美通胀、经济相对疲软、电动工具行业去库存背景下，2022-2023 年全球电动工具市场表现低迷、出货量持续下滑。2024 年以来，行业去库基本结束、全球利率环境宽松带动海外房地产需求向好，电动工具需求显著回暖。根据 EVTank 数据，2024 年全球电动工具出货量为 5.7 亿台，同比增长 25%。根据 FMI 预测，全球电动工具市场预计在 2024 至 2034 年间将保持 6%的年均复合增长率，从 2024 年的 382 亿美元增长至 2034 年的 684 亿美元。巨大当前节约能源、减少有害排放已成为全球共识，世界各主要国家和地区纷纷制定了促进清洁能源发展的相关政策，推动全球能源应用向清洁能源发展。储能产品作为调节能源电力系统使用峰谷、提升能源电力利用效率的重要工具，在全球能源变革的发展大潮中发挥着愈发重要的作用。在发电侧，碳中和背景下光伏、风电等清洁能源逐步替代传统化石能源，而新能源发电相较传统能源存在不稳定、不均衡的特征，对平滑出力曲线的需求提升，储能由此成为能源革命的重要支撑技术；在电网侧，储能的作用在于解决电网的调峰调频、削峰填谷、智能化供电、无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书分布式供能问题，通过新型储能能够有效调节电网电压以提升输配电稳定性，同时提高多能耦合效率，实现节能减排；在用电侧，储能主要用于电力自发自用、峰谷价差降本等，近年来家庭、工商业用户需求增长，在数据中心、5G 基站、户外活动、应急储备等场景的应用亦不断拓展。《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027 年）》明确，至 2027 年全国新型储能装机规模达到 1.8 亿千瓦以上，带动项目直接投资约 2,500 亿元，新型储能技术路线仍以锂离子电池储能为主。随着相关配套政策的实施，新型储能相关的锂电池产业链将迎来较大的市场机会。根据 GGII 的行业研究数据，2022 年国内储能电池出货量 130GWh，同比增长 170%；2023 年国内储能电池出货量进一步提升至 206GWh，同比增长 58%； EVTank 数据，2022 年全球储能锂电池产业出货量达到 159.3GWh，同比增长至 369.8GWh，同比增长 64.94%。预计到 2030 年，储能电池出货量有望达到（1）电池精密结构件行业发展概况电池精密结构件是锂电池安全防护技术的重要组成部分，属于“电池防护安全技术”。锂电池安全防护技术主要包括“电池材料安全技术”、“状态监控安全技术”和“电池防护安全技术”，具体如下：技术主题安全防护技术类型安全技术具体内容电池材料陶瓷隔膜、正温度系数、其他锂电池安全电监控、漏液及气体监控、温度监控、压力及形变状态监控防护技术监控电池防护防火、防爆、保护电路控制及其他、电池结构部件相关研究表明，由于锂金属的活性较强，为确保锂电池的安全，通过电池精密结构件进行防护是必要的措施。电池精密结构件可在锂电池发生热失控时首先断开电路避免锂电池进一步过充电，并通过在电池单体顶部和壳体底部设置了防无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书爆结构，在锂电池内压升高时及时泄压，以避免锂电池单体的爆炸。因而，电池精密结构件属于锂电池安全防护所需的安全部件，与锂电池行业发展关系密切。根据电池种类及应用场景，电池精密结构件主要包括方形电池、圆柱电池及软包电池等三类。其中，方形和圆柱电池主要运用钢壳或铝壳，软包电池则采用铝塑膜包装。不同结构件特点及相关应用场景如下：项目方形电池圆柱电池软包电池壳体钢壳或铝壳钢壳或铝壳铝塑膜生产工艺成熟，良品率较高，一重量轻、内阻低；PACK 电池内阻低；PACK 优势致性高；安全性高；应用领域广模组能量密度高；产品工艺简单泛；单体能量密度高薄；充放电倍率高一致性差，标准化程 PACK 模组成本高；对电池连接机械强度差；制造成本较劣势度低；安全控制要求和管理的要求高高高宁德时代、比亚迪、松下、LG 新能源、三星 SDI、主要电三星 SDI、中创新航、孚能科技、国能电池、万比克电池、力神电池、亿纬锂池企业国轩高科、海辰储向 A123 能、横店东磁、新能安能、楚能新能源主要应乘用车、商用车、储乘用车、电动工具、电动自行用领域能车、物流车、智能家居、储能（2）电池精密结构件行业发展趋势市场方面，根据 EVTank《中国锂离子电池行业发展白皮书（2025 年）》中预计，2030 年全球锂离子电池出货量将达到 5,127.3GWh，据此测算未来五年行业年均复合增长率为 21.97%。电池精密结构件作为锂电池关键组成部分，其市场规模亦有望迎来较快增长。根据东吴证券研究所数据，考虑动力、储能市场增量，预计 2026-2027 年全球电池精密结构件市场规模分别为 556 亿元、637 亿元，2025-2027 年同比增长约 17%、15%、15%，后续随着方形电池、圆柱电池占比提升，预计未来 3 年增速可维持 15%-20%左右。技术工艺方面，电池精密结构件产业综合金属材料、机械工程学、化学、电子、机电、精密控制等多学科知识，每个环节的技术水平都将对产品的质量和性能产生直接影响。电池精密结构件的制造工艺、质量控制等环节需要在长期的大规模生产中不断改进完善。下游动力电池企业在选择供应商时亦会经过严格、复无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书杂及长期的认证过程，进行大量的实地考察、打样、试产、检验等程序，逐步形成长期稳定的战略合作关系。未来随着动力锂电池产业迈向 TWh 时代，锂电池生产企业对上游精密结构件高性能、高质量、高效率、低成本的诉求日益凸显。锂电池精密结构件企业需要转变产品设计理念，加强与锂电池企业交流与合作，探索联合开发设计，向全流程控制和全自动智能制造迈进，加强产品安全性、可靠性、一致性，实现高效率高质量低成本。镍基导体材料的直接上游为电解镍，盈利能力与镍金属现货价格息息相关，通常采用原材料+加工费的定价模式，镍价经历 2022-2023 年的大幅下跌后逐步趋缓，2024-2025 年价格呈现宽幅震荡。镍基导体材料行业的发展和锂电池行业的发展密切相关，下游客户主要是锂电池制造商或相关配套企业。随着人们环保意识的日益增强，铅、镉等有毒金属的使用日益受到限制，锂电池逐渐成为代替传统铅酸电池和镍镉电池的主流二次电池。相应的导体材料也发展出镍带、铜带、铝带、钢镀镍、铜镀镍等不同的材质。镍基导体材料以其稳定的金属性逐步占据了负极极耳和连接片等电池关键配件的市场主导地位。近年来，国内企业在镍基导体材料制造的技术方面的创新成果显著，随着终端产品对电池技术以及配套的镍基导体材料性能提出更高要求，日益精细化、轻量化、低成本、规模化是行业发展的必然趋势。未来，随着新能源汽车、低空经济、AI 经济、人形机器人等锂电池应用的快速发展，极耳、连接片作为锂电池生产的必备部件，镍基导体材料需求保持稳定增长趋势。（三）行业竞争格局及市场集中情况（1）电池精密结构件行业竞争格局受锂电池行业的市场集中度、封装技术路线和电池精密结构件行业特点影响，我国锂电池精密结构件行业在各细分技术路线领域行业集中度较高，圆柱和方形封装路线各自形成了几家领先的精密结构件厂商，如圆柱锂电池领域精密结构件无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书生产企业主要有本公司、中瑞股份、科达利、Sangsin EDP 等；方形锂电池领域精密结构件生产企业主要有科达利、震裕科技、瑞德丰以及本公司等。本公司是少数几家能够完整提供高质量圆柱封装壳体、安全阀、方形封装壳体和方形盖板等多种电池精密结构件的制造商。（2）镍基导体材料行业竞争格局我国从事镍基导体材料制造的厂商较多，但业内生产规模较大、技术工艺较为成熟且业内口碑良好的企业较少。多数企业仍集中在低端产品市场，普遍缺乏自主研发能力，规模实力、产品质量以及交货时间等无法满足高端客户的需求。近年来，随着该行业的发展和加工技术的进步，国内已出现了江苏远航精密合金科技股份有限公司以及本公司子公司东杨新材等代表性企业，占据了较大的市场份额，并且在生产、管理、技术各方面都取得长足的进步。目前，国产镍基导体材料正在逐步取代进口产品。（1）锂电池结构件市场锂电结构件行业目前格局较为稳定，行业龙头为科达利，根据共研产业咨询数据，2024 年金杨股份在锂电池结构件国内市场占有率约 5%。科达利、震裕科技国内市场占有率合计超过 70%。具体如下：数据来源：共研产业咨询、东吴证券研究所无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）圆柱锂电池结构件市场根据起点研究院数据，2024 年金杨股份在圆柱锂电池结构件国内市场占有率约 26%，该细分领域前三名厂商金杨股份、中瑞股份、科达利国内市场占有率合计超过 70%，行业竞争格局相对稳定。具体如下：数据来源：起点研究院、东吴证券研究所（四）发行人产品的市场地位及主要竞争对手公司是国内领先的电池精密结构件及材料制造商之一，长期致力于为电池行业提供高精密度、高一致性、高安全性的电池精密结构件及材料。历经多年研发，公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，产品丰富度位于行业前列。尤其在圆柱电池封装壳体领域，公司是行业内为数不多的可以同时实现圆柱封装壳体和安全阀规模化配套生产的领先企业。根据东吴证券行业研究报告，圆柱锂电池结构件行业格局稳定，金杨股份凭借在产品工艺、产能布局及下游客户资源方面的综合优势，2024 年在该细分领域国内市场占有率约 26%，居行业首位。公司与众多行业知名客户建立合作关系，市场认可度位于市场前列。凭借技术研发实力、产品质量优势及多元化产品体系，公司主要客户覆盖 LG 新能源、无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书松下、三星 SDI、比亚迪、宁德时代/新能安等全球知名锂电池厂商，以及亿纬锂能、力神电池、中汽新能、比克电池、横店东磁、楚能新能源等国内知名电池制造公司。在知名客户严格的审核条件下，公司产品始终保持高水平交付质量，产品品质、成本控制、服务和供应保障能力等方面得到客户的普遍认可。公司被 LG 化学评为产品质量 S 级、产品质量排名多次位于同类供应商第一，被亿纬锂能分别授予“金牌供应商”、 “战略合作供应商”、 “战略合作伙伴”等荣誉，被力神电池认定为“优秀供应商”，被无锡松下和苏州松下联合授予“优秀供应商”荣誉。公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售。公司同行业竞争对手的产品结构与公司存在一定的差异，其中与公司存在竞争关系且规模较大的同行业公司主要如下：（1）深圳市科达利实业股份有限公司科达利创立于 1996 年，2017 年在中小板上市，系以锂电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国内领先精密结构件产品研发及制造商。产品主要分为便携式锂电池精密结构件、动力及储能锂电池精密结构件、汽车结构件三大类，广泛应用于便携式通讯及电子产品、汽车及新能源汽车、电动工具、储能电站等众多行业领域。（2）宁波震裕科技股份有限公司震裕科技成立于 1994 年，2021 年 3 月在创业板上市，系从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的企业，为全球范围内的家用电器制造商及汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具，同时向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。（3）常州武进中瑞电子科技股份有限公司中瑞股份成立于 2001 年，2024 年 4 月在创业板上市，系国内圆柱锂电池精密安全结构件研发、制造及销售商，主要产品包括动力型、容量型锂电池组合盖帽系列产品。中瑞股份在圆柱锂电池领域具有十几年经验，具备较强的技术研发无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书实力，形成了较大的生产和销售规模，并占据了领先的市场地位。（4）江苏瑞德丰精密技术股份有限公司江苏瑞德丰精密技术股份有限公司成立于 2010 年，在江苏常州、广东深圳和东莞、四川宜宾等地均建设有标准化生产基地，配备行业先进的自动化生产线，为全球客户提供新能源精密结构件产品和技术整体解决方案。（5）江苏远航精密合金科技股份有限公司江苏远航精密合金科技股份有限公司成立于 2006 年，2022 年 11 月在北交所上市，主要从事电池精密导体材料的研发、生产和销售。产品广泛应用于消费电子产品、新能源汽车、储能、电动二轮车、电动工具、航空航天、金属纪念币等领域。（1）客户资源优势凭借技术研发实力、产品质量优势及多元化产品体系，公司主要客户覆盖 LG 新能源、松下、三星 SDI、比亚迪、宁德时代/新能安等全球知名锂电池厂商，以及亿纬锂能、力神电池、中汽新能、比克电池、横店东磁、楚能新能源等国内知名电池制造公司。公司与国内外知名电池生产制造企业建立长期合作关系，逐步形成如下竞争优势：第一，精密结构件系锂电池重要组成部分，需满足锂电池高能量密度、安全性和可靠性等要求，因此锂电池客户对精密结构件的认证周期较长。如 LG 新能源、松下等国际一流电池厂商，从送样到批量供应通常需 1-3 年左右时间，一旦供应商与客户确认供货关系后，基于供应链与产品质量安全等考虑，双方合作关系相对稳定。第二，锂电池精密结构件行业发展主要与下游锂电池客户需求息息相关，通常情况下，客户在开发新型产品时，需提前与结构件供应商进行交流，讨论技术可实现性与产能规模的配套能力。因此，与知名客户的长期合作关系赋予公司持续稳定接触前沿产品设计及制造趋势的能力，在市场前景判断与工艺技术提升方无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书向上均具备信息优势。（2）技术研发优势在新能源汽车等终端应用市场对锂电池要求日益提升的趋势下，锂电池技术创新不断涌现，下游客户对电池精密结构件及材料的要求相应提升。公司拥有长期稳定、理论知识丰富、具备多年实践开发经验的技术团队，紧密围绕电池精密结构件及材料的前沿需求进行技术研发，形成了深厚的技术沉淀。公司与控股子公司东杨新材为江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，建有“江苏省超大容量动力锂电池壳体成型工程技术研究中心”和“江苏省高性能镍板带材工程技术研究中心”，2023 年通过长期持续的研发积累，截至 2025 年 6 月 30 日，公司已形成发明专利（YS/T877-2013）》等 4 部行业标准，掌握了锂电池断电释压三重防护结构件技术、低电阻高通流锂电安全阀技术、高容量锂电池封装壳体技术、镜面耐腐蚀锂电池封装壳体技术等 6 项核心技术，是国内少数持续深耕电池精密结构件及材料领域并具备突出技术优势的企业。（3）产品优势凭借多年技术研发与经营积累，公司形成了产品技术和产品多元化双重优势，具体如下：公司与众多锂电池知名客户建立了稳定的合作关系，长期以来，客户前沿的产品设计理念与严格的参数指标要求帮助公司塑造了具有竞争力的产品技术优势。公司主要产品技术水平突出，具体如下：产品类型细分产品技术水平壳体壁厚均匀性可达到±0.015 毫米、内外径尺寸公差可达到±0.03 毫米、高度公差可达到±0.05 毫米；此外，公司圆封装壳体圆柱封装壳体柱电池精密封装壳体可实现负极防爆刻线设置，刻痕凹槽残余厚度可低至 0.08 毫米，破裂压力可达到 2.9±0.2Mpa。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产品类型细分产品技术水平尺寸外观精度具有行业竞争力，可达到宁德时代、比亚迪、方形封装壳体力神电池、中汽新能、楚能新能源、南都电源、亿纬锂能要求的相关参数指标。断电压力区间可达到 1.1±0.2Mpa，防爆压力区间可达到安全阀镍箔电阻率可达到 8.0-8.3 微欧姆/米，厚度可达到 0.01-0.05 镍基导体材料毫米，抗拉强度可达到 580-630MPa，延伸率（硬态）可达到 4-5 倍，延伸率（软态）可达到 32-35 倍。公司长期致力于为电池行业提供高精密度、高一致性、高安全性的电池精密结构件及材料，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，已形成产品多元化优势，具体如下：第一，公司产品体系包含锂电池精密结构件与镍基导体材料，共同覆盖下游锂电池行业，上述材料均是锂电池生产的必备材料，公司同时从事上述相关领域业务有利于在客户层面实现渠道协同优势。第二，公司产品技术路线包含了圆柱与方形两类电池精密结构件，受益于圆柱与方形锂电池各自拥有的优势领域，公司多元化的产品赋予了公司业务更为广阔的市场空间与抗风险能力，形成产品互补优势。第三，圆柱封装壳体与安全阀均应用于圆柱锂电池，在公司圆柱封装壳体市场认可度较高的情况下，公司具备稳定的销售和技术交流渠道对公司安全阀产品进行推广和提升，从而形成协同配套优势。（4）生产优势公司是行业内领先的电池精密结构件及材料制造商之一，经过二十多年的发展，形成了较大的生产规模，是少数能够同时满足 LG 新能源、松下、三星 SDI、比亚迪、亿纬锂能、力神电池、中汽新能、比克电池、横店东磁等众多国内外知名客户多品类、规模化电池精密结构件及材料需求的供应商。相关下游知名锂电池制造商具有生产自动化程度高、业务规模较大、行业处于快速增长期等特点，需要考虑供应商规模和供应能力的匹配性与经营的稳定性，通常倾向于选择包含无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司在内的规模较大、经营情况较好的电池精密结构件及材料供应商。因此，公司具有较强的规模优势。电池精密结构件及材料主要用于电池的封装承载、安全防护以及电流导通作用，各项参数指标要求较高，潜在质量缺陷轻则可能造成生产过程中的经济损失，重则可能导致电池安全防护失效、电池短路爆炸等安全性问题，因此电池精密结构件及材料有十分严格的质量要求。在锂电池安全标准日益提升的背景下，锂电池客户不仅在原材料的验收检测端进行严格把控，在成品完成后，还将模拟恶劣使用环境对电池进行长时间、多轮次的可靠性测验。任意电池存在制造缺陷，将导致整个批次产品的测验失败。因此工艺控制能力与客户的生产经济性、锂电池安全性紧密相关。公司凭借先进的模具设计制造工艺与成熟的品质控制体系，打造了出色的工艺控制优势能力，在产品高精密度、高出货量的背景下，是行业内少有的可做到长期质量稳定性的电池精密结构件及材料供应商。公司被 LG 新能源评为产品质量 S 级、产品质量排名多次位于同类供应商第一，被亿纬锂能分别授予“金牌供应商”、“战略合作供应商”、“战略合作伙伴”等荣誉，被力神电池认定为“优秀供应商”，被无锡松下授予“优秀供应商”荣誉。公司具有明显的工艺控制能力优势。公司建立了从原材料采购、产品技术开发设计、模具设计与制作到产品冲制、表面处理、产品组装与检验的电池精密结构件完整生产链，同时拥有从熔炼、热轧、退火、冷轧到分剪包装的高性能纯镍带材的全流程加工能力，可独立完成电池精密结构件及材料产品的设计、研发和生产，具备全过程质量控制能力与灵活排产能力，形成了公司自主生产优势。（五）进入行业的主要壁垒随着锂电池商业化应用的快速发展，锂电池新兴技术不断涌现，对电池精密结构件及材料的要求不断提升。电池精密结构件方面，制造商需要在模具开发、无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书生产工艺、质量控制等方面具备技术储备和实践经验，同时兼具快速响应能力，才能够实现产品的规模化生产、质量稳定和及时交付。镍基导体材料方面，制造商需要在坯锭熔炼、轧制、热处理、关键装备及控制系统等方面具备技术储备和实践经验，才能实现均匀性好、表面质量高的超薄镍带规模化生产。因此，公司所处的电池精密结构件及材料行业具备一定的技术与经验壁垒。受锂电池生产要求高、技术发展快等特点影响，锂电池客户对电池精密结构件及材料供应商产品质量和研发能力的要求非常严格，体现为较长的产品认证周期与较高的合作紧密度，形成了销售渠道壁垒。产品认证方面，锂电池客户从产品送样、验证、验厂再到供货周期较长，诸如松下、LG 化学、宁德时代、比亚迪等大型电池厂商，认证周期通常需 1-3 年，一旦供应商与客户确认供货关系后，基于供应链与产品质量安全考虑，双方合作关系相对稳定，新进入者获客难度较大，由此形成第一层壁垒；合作粘度方面，客户在进行新产品开发时，会优先考虑供应能力稳定、技术水平较高、合作记录良好的少数几家合格供应商进行配套研发与送样检验，其他竞争者进入难度较大，此为第二层壁垒。随着锂电池行业技术快速发展，下游客户锂电池型号、技术路线均未统一，因此电池精密结构件及材料制造商接受的订单具有数量多、规格繁、交货周期短等特征。对于上述订单，制造商不仅需要进行差异化的模具开发，同时还需要保证产品的高精密度与质量稳定性，对制造商的规模化生产能力和产品质量控制能力提出较高要求。制造商必须建立规范的生产管理模式、标准的生产流程、明确的检验标准和高效的生产组织方式，方能实现高质量的规模化生产。对潜在进入者而言，制造与管理经验缺乏将使得其难以确保产品质量和交货周期，从而形成进入壁垒。电池精密结构件及材料主要依靠机器设备进行生产，固定资产投资需求较大，同时也存在一定的流动资金周转需求，形成了该行业的资金壁垒，具体情况如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书其一，电池精密结构件及材料制造商的主要产能来源于机器设备，因此对厂房、设备类固定资产投资需求较大，新进入者难以在进入之初快速形成较大规模的产能同现有制造商进行竞争；其二，电池精密结构件及材料制造商的采购付款、销售收款间存在一定的现金流间隔，要求制造商具有较为充足的流动资金用于业务的正常周转。综合来看，上述两方面要求新进入者具有较强的资金实力，形成了资金壁垒。（六）公司所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况电池精密结构件一般由多个零部件构成，包括壳体、盖板、连接部件、安全阀等结构件。电池精密结构件的上游为钢材、铝材、镍材、塑料粒子等原材料供应商，下游为锂电池、镍氢电池、锌锰电池等电池制造商，最终应用领域为电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等。具体如下：精密镍基导体材料的上游为镍材等原材料供应商，下游为锂电池、镍氢电池等电池制造商，最终随着电池的使用应用于电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等领域。镍基导体材料由于理化性能较好，亦被用作下游纪念币制造，最终用于个人收藏等用途。具体如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书电池精密结构件和镍基导体材料的上游为钢材、铝材、镍材、塑料粒子等原材料供应商，前述原材料属于完全竞争市场。上游原材料的供求关系、质量水平对本行业发展及盈利能力有一定影响，具体表现为：原材料价格的变化将导致采购成本的变化，进而对产品短期利润水平构成影响；原材料质量与性能影响到产品的品质及可靠性。价格、低效益的“三高三低”局面，进入“减量发展、存量优化”阶段的特征日益明显。预镀镍钢材具有较高的技术壁垒，目前预镀镍钢材生产商主要集中在海外，如日本新日铁、东洋钢板、Tata Steel、TCC Steel 等企业。未来随着国产替代的实现，预镀镍钢材成本有望降低。铝材行业运行总体平稳、稳中有进。镍行业面临原镍供应宽松局面。人工智能、低空经济、商业航天等新兴领域开辟前述材料的应用新赛道，为相关材料消费带来新增量、新亮点。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司下游行业为锂电池制造行业，电池精密结构件属于锂电池安全防护所需的安全部件，与锂电池制造行业发展关系密切。锂电池行业发展状况参见“第四节发行人基本情况”之“六、公司所处行业基本情况”之“（二）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势”之“1、锂电池行业发展情况和未来发展趋势”。七、发行人主要业务（一）公司主营业务情况公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。公司是国内领先的电池精密结构件及材料制造商之一，长期致力于为电池行业提供高精密度、高一致性、高安全性的电池精密结构件及材料。历经多年研发与生产实践，公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料等一整套产品体系，享有较高的行业知名度。（二）主要产品以及用途公司主要产品包括电池精密结构件及镍基导体材料，具体构成及应用领域情况如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）产品简介电池精密结构件是电池封装的重要材料，主要用于电池传输能量、承载电解液、保护安全性、固定支承电池等作用，并根据应用环境的不同，具备可连接性、抗震性、散热性、防腐蚀性、防干扰性、抗静电性等特定功能。电池精密结构件不仅影响电池的密封性、能量密度和一致性等工艺指标，更是与电池安全性息息相关。随着电池应用场景不断拓宽，尤其是近年来电动工具、电动轻型车、电动汽车、新型储能等应用的兴起，以锂电池为代表的新型电池能量密度不断提升，电池精密结构件对电池安全性的保障显得愈发重要。公司电池精密结构件产品主要由封装壳体、安全阀等构成，具体如下：封装壳体作为电芯内活性物质与外界全生命周期的屏障，是包含锂电池在内的各类电池的重要组成部分。经过多年发展，公司已形成较为丰富的封装壳体产无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书品体系，具备各类圆柱和方形封装壳体的研发与生产能力，可广泛用于多类一次电池与二次电池，具体如下：产品细分类别主要规格型号主要下游应用大类锂电类：规格型号较为统一，如 18 系列、21 系锂电池圆柱封装列、26 系列、46 系列等。封装壳体其他类：规格型号较为统一，A 型、AA 型、镍氢电池、锌锰壳体 AAA 型、D 型、F 型等。电池等方形封装标准化程度较低，规格型号构成较为分散。锂电池壳体安全阀主要用于电池过载时的断电与释压，以防止电池内压过高而发生爆炸，是锂电池等高能量密度电池安全防护的必备部件。公司安全阀产品分为圆形盖帽和方形盖板。其他产品主要为集流盘，主要作用是将电极材料产生的电流有效地收集起来，并将其传输到电池的外部电路中，以实现电池的充放电功能。 ①圆形盖帽圆形盖帽由密封圈、防爆铝片、钢帽、隔离圈和连接铝片等部分组成，各部件的工作原理如下：密封圈：位于安全阀外部，主要起到密封电池和隔离封装壳体与安全阀的作用。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书钢帽：位于安全阀顶部，用于防爆铝片的保护和电池组间的连接。防爆组件：由隔离圈、防爆铝片和连接铝片组成，在电池内部压力达到临界值时及时断开电路、释放电池内部压力，从而实现防爆功能。防爆铝片位于安全阀中部，是决定电路切断和释压临界压力的核心组件；连接铝片位于底部，通过激光焊接与防爆铝片连接，在电池内压升高到一定程度时，焊点脱离使得电池与外电路断开；若电池内压进一步升高，达到释压临界值时，防爆铝片在刻线处断开释放电池内压，从而避免电池爆炸；隔离圈位于连接铝片与防爆铝片的连接处，起到隔离、绝缘作用。 ②方形盖板方形盖板主要由光铝板与密封圈、极柱、防爆阀、下塑胶等部分组成，各部件的工作原理如下：光铝板与密封圈：光铝板与铝壳激光焊接，包裹固定裸电芯并实现密封作用，保护离子电池内部材料不受损害，具有一定的结构强度。极柱：极柱和电芯极耳焊接导通，保证电芯充放电。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书防爆阀：内部压力增加到一定程度，顶盖防爆阀将开启进行泄压。下塑胶：绝缘保护，防止电池内部的正负极短路，确保电流通过安全路径传导。密封辅助，与盖板其他部件协同工作，增强电池整体密封性，防止电解液泄漏或外界气体、杂质进入电池内部，保障电池性能和安全性。支撑与固定、缓冲压力。 ③其他产品其他产品主要为集流盘和连接片，集流盘是一种用于收集和传输电流的金属部件，通常由铜或铝制成。主要作用是将电极材料产生的电流有效地收集起来，并将其传输到电池的外部电路中，以实现电池的充放电功能。公司安全阀中圆形盖帽配套圆柱锂电池制造商，方形盖板配套方形锂电池制造商，其他产品中，集流盘配套圆柱锂电池制造商，连接片配套方形锂电池制造商，具体如下：产品细分类别主要规格型号主要下游应用大类圆形盖帽 18 系列、21 系列、46 系列等锂电池安全方形盖板 71173 系列等锂电池阀及集流盘 21 系列、46 系列和 49 系列等锂电池其他连接片铜/铝多种型号锂电池公司生产的镍基导体材料主要为高性能镍板带材。该产品系以电解镍为核心，经过熔炼、刨面、加热、热轧、退火、清刷、冷轧及分剪包装等多道工序制成的厚度在 3mm 到 0.03mm 之间的具有良好导电特性的镍板带材。镍基导体材料主要应用于锂电池、镍氢电池等二次电池产品中，作为导体为电池或电池组传输电力；此外，镍基导体材料凭借其优良的物理化学性质还被广泛使用于纪念币制造。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）主要产品的工艺流程图（1）圆形盖帽工艺流程（2）方形盖板工艺流程无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）集流盘工艺流程（四）主要经营模式公司实行“以产订购、合理库存”的采购模式。公司产品原材料主要包括钢材、铝材、镍材等大宗商品和其他辅材。对于大宗商品原材料，公司主要通过集无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中谈判，签订长期框架协议的方式与供应商建立合作，每月（或不定期）根据生产耗用、安全库存、市场价格波动、采购周期等因素实施采购；对于包装材料、拉伸油等辅材和其他材料，公司根据生产需求进行不定期采购。生产主体上，公司具备电池精密结构件及材料所需的全流程加工能力，为确保产品的过程质量控制，公司生产过程主要以自主生产为主。在部分工序产能受限的情况下，公司通过质量可靠、合作基础良好的厂商进行委托加工。生产组织上，基于电池精密结构件及材料定制化较强、交付时间紧迫的特点，公司采用“以销定产，合理库存”的方式组织生产，从客户需求出发，根据客户需求量、交付周期进行原材料领用、产品加工、成品检验、发货交付等生产活动的组织；“合理库存”是指公司对产品需求做出预先估计，提前组织生产，该生产模式作为补充，可以有效应对部分客户较为紧迫的交付时间要求。报告期，公司存在委托加工情形，加工内容主要包括镍基导体材料的分切、封装壳体的委外电镀和模具材料的切割、打磨、涂层、热处理等，上述业务系由公司提供主要材料，受托方按照公司要求加工并收取加工费。公司长期致力于为电池行业提供高精密度、高一致性、高安全性的电池精密结构件及材料。公司销售主要采用直销模式进行，在直销模式下，公司与下游客户直接进行商业谈判、产品交付等交易活动。公司主要通过主动接触、客户寻求合作两种方式进行业务拓展。主动接触模式下，公司向潜在客户介绍公司的研发能力、行业地位、产品质量、产能规模、相关资质等情况，双方相互了解并建立了一定的信任基础后，通过商业谈判签订正式合同或协议；客户寻求合作，是客户基于公司的行业知名度和技术实力，主动寻求公司技术支持，合作进行新产品开发和生产的业务拓展模式。公司与客户的一般合作模式如下：针对新开发产品，公司通常会先与客户进行技术交流，方案获得认可后，公司将进一步与客户洽谈商务条件，逐步从试制、小批量、中批量到大批量扩大合作规模；针对现有型号产品，公司通过与客户保无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书持需求沟通，等待客户下达正式订单或订单意向的方式进行合作。产品向客户交付后，公司与客户定期对账，确认无误后公司向客户开具发票并收取货款。公司研发主要为客户导向型，即销售人员密切跟踪客户需求，客户提出新产品或新规格产品时，销售人员及研发人员与客户进行交流讨论技术可实现性，确认技术可行及产能能够配套后，销售部、工程研发部、生产部、品质部等多部门合作，进行产品设计、模具设计加工、模具安装调试、产品试制、样品检测、客户送样、客户反馈意见采纳直至新产品定型。公司工程研发部也会根据公司自身发展需求，自主地开展研发活动，包括为提高设备生产效率、材料利用率和自动化水平而进行的新设备和新工艺开发，为满足电池精密结构件安全性能进行的新模具研发。公司在坚持自主研发的同时，积极与知名高校、科研人员开展合作。（五）主要产品的生产销售情况报告期，公司主要产品为电池精密结构件和镍基导体材料，营业收入构成具体如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额金额金额比例主营业务收入 67,720.66 91.83 126,451.98 92.67 103,393.39 93.17 115,059.12 93.59 封装壳体 32,972.62 44.71 60,261.10 44.16 46,555.02 41.95 52,940.06 43.06 电池精安全阀密结构 13,573.54 18.41 22,753.61 16.67 13,970.87 12.59 17,080.65 13.89 及其他件小计 46,546.16 63.12 83,014.71 60.83 60,525.89 54.54 70,020.71 56.95 镍基导体材料 21,174.50 28.71 43,437.26 31.83 42,867.50 38.63 45,038.41 36.63 其他业务收入 6,021.94 8.17 10,006.05 7.33 7,581.06 6.83 7,881.86 6.41 合计 73,742.60 100.00 136,458.03 100.00 110,974.45 100.00 122,940.98 100.00 如上表，报告期公司主营业务收入占比均超过 90%，主营业务突出，其中电池精密结构件业务收入占比分别为 56.95%、54.54%、60.83%及 63.12%，为公司主要收入来源。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）公司产品的产能、产量、产能利用率情况产品类别指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度产能（亿只） 12.96 27.22 26.19 26.30 封装壳体产量（亿只） 10.30 18.48 16.55 19.15 产能利用率 79.48% 67.89% 63.19% 72.82% 产能（亿只） 7.61 12.55 10.88 9.06 安全阀及产量（亿只） 5.55 10.89 7.00 6.96 其他产能利用率 72.93% 86.77% 64.34% 76.80% 产能（吨） 1,410.30 2,582.51 2,271.25 2,231.55 镍基导体产量（吨） 1,319.01 2,584.96 2,063.47 1,974.72 材料产能利用率 93.53% 100.09% 90.85% 88.49% 注：上表中的产能主要考虑设备数量、单台设备理论产能、设备全年运行天数、设备转产、产品种类切换、设备停机保养、产品综合良率等因素计算得出。（2）公司产品的产量、销量、产销率情况产品类别指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度产量（亿只） 10.30 18.48 16.55 19.15 封装壳体销量（亿只） 9.43 18.34 16.69 19.95 产销率 91.55% 99.24% 100.85% 104.15% 产量（亿只） 5.55 10.89 7.00 6.96 安全阀及销量（亿只） 5.36 10.88 6.66 7.23 其他产销率 96.58% 99.91% 95.14% 104.01% 产量（吨） 1,319.01 2,584.96 2,063.47 1,974.72 镍基导体销量（吨） 1,298.54 2,546.14 2,029.14 2,057.94 材料产销率 98.45% 98.50% 98.34% 104.21% 报告期，公司前五大客户销售情况如下：销售金额占营业收入序号客户名称（万元）比例（%）合计 34,152.97 46.32 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书销售金额占营业收入序号客户名称（万元）比例（%）合计 67,866.10 49.74 合计 45,032.92 40.58 合计 51,328.34 41.75 注：同一控制下的客户按合并口径披露。报告期，公司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入的 50%或严重依赖少数客户的情形。中汽新能电池科技有限公司系公司计算客户三合并范围内部分主体的母公司，截至本募集说明书签署日，公司持有中汽新能电池科技有限公司的股权比例为 0.2326%。除此之外，报告期内，前五大客户与公司不存在关联关系。公司董事、高级管理人员、关联方或持有公司 5%以上股权的主要股东未持有上述客户权益。报告期，公司境外销售金额分别为 3,429.68 万元、4,054.68 万元、3,517.14 万元及 2,003.11 万元，占公司营业收入的比例分别 2.79%、3.65%、2.58%及 2.72%。公司境外销售金额占营业收入的比例较低。（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况（1）原材料采购金额及占比情况无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司主要原材料包括镍材、钢材、铝材等大宗原料，原材料市场供应充足、稳定。报告期，公司主要原材料采购金额及占比情况如下：序号采购类别采购金额（万元）占采购总额比例（%）合计 41,530.40 79.96 合计 73,908.77 84.83 合计 73,641.59 89.13 合计 80,191.37 89.14 （2）能源采购情况公司主要能源为电、水、天然气、蒸汽，该等能源供应持续、稳定。报告期，公司能源采购情况具体如下：主要能源数量/金额数量/金额数量/金额数量/金额采购金额（万元） 2,021.77 4,483.85 3,954.75 3,679.68 电采购数量（万度） 2,995.89 6,403.15 5,364.98 4,951.24 采购单价（元/度） 0.67 0.70 0.74 0.74 采购金额（万元） 164.75 446.97 441.52 442.57 水采购数量（万吨） 50.07 101.65 105.26 113.69 采购单价（元/吨） 3.29 4.40 4.19 3.89 采购金额（万元） - 450.14 492.54 615.45 天然气采购数量（万立方米） - 116.88 119.54 147.82 采购单价（元/立方米） - 3.85 4.12 4.16 采购金额（万元） 524.47 462.52 351.26 377.86 蒸汽采购数量（万立方米） 2.22 2.00 1.31 1.45 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主要能源数量/金额数量/金额数量/金额数量/金额采购单价（元/立方米） 236.25 231.26 268.20 260.77 注：2024 年末，金杨股份将电镀产线加热能源由天然气切换成蒸汽。报告期，公司向前五大供应商采购情况如下：采购金额占总采购金额比序号供应商名称（万元）（%）合计 27,991.74 53.89 合计 47,389.96 54.39 合计 48,782.84 59.04 合计 41,581.12 46.22 注：上海澳光贸易有限公司包含“上海澳光贸易有限公司”和“上海澳光金属材料有限公司”。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书相对稳定，因此对主要优质合作供应商采购占比相对较高。报告期，公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期总采购金额 50%或严重依赖少数供应商的情形。公司董事、高级管理人员、关联方或持有公司 5% 以上股权的主要股东未持有上述供应商权益，公司与主要供应商不存在关联关系。报告期，公司向境外供应商采购内容主要为钢材，报告期各期钢材境外采购金额分别为 24,429.06 万元、21,942.80 万元、16,170.93 万元及 10,278.45 万元，占各期采购总额的比例为 27.15%、26.56%、18.56%及 19.79%。报告期，公司主要进口国家和地区对公司主要原材料暂无特殊限制政策和贸易政策壁垒。公司注重原材料采购方式的多元化和多渠道，但由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。（七）安全生产与污染治理公司生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等均进行分类处理后达标排放或规范转移。公司生产过程中的污染物、处理设施/方法和处理能力的具体情况如下表所示：污染物种类具体污染物处理设施/方法处理能力生产废水（总废水经隔油沉砂、破乳、中和、沉淀、气浮、生镍、有机物、悬化处理、砂滤、炭滤、软化、反渗透水处理、离充分浮物、总磷、氨废水子交换等方式处理达标后排放。氮、石油类等）生活污水经化粪池预处理后接管污水处理厂集中生活废水充分处理盐酸雾、硫酸雾区分各类酸雾通过碱水吸收、金属滤网、收集排充分等放等方式处理后高空排放二氧化硫、烟尘通过碱水水膜除尘处理充分废气有机挥发物集中收集，经光氧化催化、活性炭处理后排放充分氨气、镍及其化浓度达标的氨气在车间内无组织排放，镍及其化合物、非甲烷总充分合物、非甲烷总烃按照国家标准进行有组织排放烃无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书污染物种类具体污染物处理设施/方法处理能力采用合理布局、建立隔音设施、经常性维护设备噪声机械噪声充分等措施处理生活垃圾由环卫部门统一清运充分炉渣、废包装、边角料、次品、自行利用或对外出售充分废滤芯等固体废物及其他污泥、废乳化液、废油、废活按照危险废物规范化处置要求暂时贮存，委托具性炭、废包装充分有相关资质的单位进行处理桶、废清洗剂滤渣等公司及其子公司报告期内严格遵守安全生产法律、法规、规章及规范性文件规定，未发生重大安全事故，亦不存在安全生产方面的行政处罚。公司及其子公司报告期内日常生产运营活动符合环境保护的要求与标准，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况，污染处理设施运转正常有效，未发生环保事故。（八）现有业务发展安排及未来发展战略公司以提供安全、高效、可靠的电池精密结构件及材料为使命，以提高行业地位和竞争优势、持续健康发展、成为行业领先为目标，制定了“坚持主业经营、坚持技术创新、坚持市场导向”的三大发展战略。具体如下：材料的研发、生产与销售，坚信企业的发展需要专注经营，只有长期坚持主业经营，才能逐步使得生产工艺更优、产品质量更精、客户反馈更好，从而给公司带来独特的差异化优势，这是公司过去所坚持的理念，也是未来不变的发展战略。技术不断发展，公司坚持技术创新积累了诸多优秀技术成果。公司深知只有坚持技术创新，才能长期保持核心技术的先进性，从而赋予公司与下游知名客户建立长期合作，并保持产品先进性的能力，坚持技术创新是公司未来重要的发展战略。为电池行业客户提供优质的产品，公司主要客户涵盖了国内外一流的电池厂商。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书随着电池行业终端需求的扩大，电池行业客户生产经营规模不断扩大，对于电池精密结构件及材料的需求量不断增加，对产品精密度、一致性和安全性等要求日益提升，公司将继续坚持市场导向，重点服务下游大客户，围绕公司大客户和高端产品进行技术研发与产能扩张。八、公司技术与研发情况（一）研发投入情况报告期，公司研发投入情况具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发费用 2,509.78 5,122.06 4,454.82 4,821.56 营业收入 73,742.60 136,458.03 110,974.45 122,940.98 研发费用占比 3.40% 3.75% 4.01% 3.92% 报告期各期研发费用的构成参见 “第五节财务会计信息与管理层分析”之 “七、盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”。（二）重要专利、非专利技术及其应用情况公司拥有的专利情况参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利权”。公司核心技术与关键生产工艺来自于公司及其研发团队的自身积累和自主研发，具体如下：相关技术序号技术名称技术特点技术来源技术先进性所处阶段正极端，该技术采用台阶状结构替代传统碗形结构的防爆片，减小了安全阀的厚度，进而提高电池容量，通过设置多道防爆刻痕，在电锂电池断电释压芯出现过度充电、外部短路、或本身制造缺陷具有市场竞等危险时，对电池内部进行断电以确保形成争力构件技术断路状态，避免或减弱电池的进一步剧烈反应，形成第一道防线；当电池反应继续进行，电池内压进一步升高时，防爆保护将开启并无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书相关技术序号技术名称技术特点技术来源技术先进性所处阶段迅速释压，作为第二道防线。负极端，该技术在封装壳体负极设有精密防爆刻线，在电池过载时从负极释放压力，作为其他安全控制失灵后的第三道防线。该技术为锂电池运行提供三重保护，是一种先进的锂电池安全防护技术。该技术通过产品设计和材料选择使安全阀具备在长期大电流环境下的通流能力、短期超低电阻高通流锂大电流环境下的通过能力，使得圆柱锂电池具有市场竞电安全阀技术在新能源汽车、电动工具等需要高倍率放电争力的应用场景中，可持续放电使用，是一种先进的锂电池安全阀制造技术。该技术采用单一或者组合的二阶阶梯状精密模具进行薄壁电池钢壳的冲压成型，在保证结构强度的基础上，使电池钢壳实现封口增厚、壳身减薄的结构要求，并且大幅度提高了高容量锂电池封具有市场竞装壳体技术争力进行电池钢壳的生产可在精度、圆整度、电芯容量的显著改善条件下，同时减少原材料的消耗，是一种先进的锂电池精密封装壳体制造技术。该技术采用先进的多阶阶梯状精密模具进行薄壁电池钢壳的冲压成型，采用该技术冲压成型的电池钢壳的典型特征是半镜面或全镜面外壳。其优点是最大程度地减少了冲压过镜面耐腐蚀锂电程中钢壳外部镀层的损耗，提高了电池钢壳具有市场竞池封装壳体技术的防腐耐久性能。此外，镜面电池钢壳在实际争力电池组的装配使用中，因其优异的表面平整度，可免去热塑膜包装，增强电池组整体散热能力。该技术是一种先进的锂电池精密封装壳体制造技术。该技术采用多工位压力机与大规格级进模具、传动系统、伺服机构的集成，进行方形锂方形锂电池结构电池精密结构件的生产，避免了单工序压力具有市场竞件技术机生产过程中，大型工件拉伸许用速度较慢、争力工件易受损的缺点，提高了方形锂电池精密结构件的生产效率并且提高了成品率。该技术采用压延法制备出厚度规格在 N6 级精密镍基具有市场竞导体材料技术争力得到厚度为 0.01~0.05mm ，厚度精度为无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书相关技术序号技术名称技术特点技术来源技术先进性所处阶段光洁度良好的超薄纯镍 N6 箔材。该技术相比传统的羟基法和电解法，大幅提高了超薄纯镍箔材的生产效率，降低了生产成本，并可实现批量成产，是一种先进的精密镍基导体材料制造技术。（三）研发人员情况报告期各期末，公司研发人员情况如下：项目 2025/06/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 研发人员数量（人） 242 172 159 146 研发人员占员工总数比例（%）公司核心技术人员为杨建林、周勤勇，具体情况参见本节“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“3、其他核心人员”。报告期内，公司核心技术人员未发生变化。九、公司主要固定资产及无形资产情况（一）主要固定资产公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，目前使用状况良好。截至 2025 年 6 月 30 日，公司固定资产情况具体如下：单位：万元固定资产资产原值资产净值成新率（%）房屋及建筑物 38,447.90 31,039.72 80.73 机器设备 59,712.56 40,033.47 67.04 运输设备 1,187.23 304.55 25.65 其他设备 3,921.31 1,891.02 48.22 合计 103,269.00 73,268.76 70.95 注：成新率=净值/原值×100%。截至 2025 年 6 月 30 日，公司主要机器设备情况如下：原值净值数量成新率序号设备名称（万元）（万元）（台）（%）无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书原值净值数量成新率序号设备名称（万元）（万元）（台）（%）注：成新率=净值/原值×100%；上述设备净值合计占机器设备净值比例超过 70%。截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有的房屋建筑物明细具体如下：房屋面积序号权利人权证号坐落取得方式证载用途他项权利（平方米）苏（2019）无锡工业用地/工金杨鹅湖锡甘路股份 1 苏（2019）无锡工业用地/工金杨鹅湖锡甘路股份 2 苏（2019）无锡金杨鹅湖会通路工业用地/工股份 97 业苏（2019）无锡金杨鹅湖壹号花城镇住宅用股份园 67-301 地/成套住宅苏（2022）无锡工业用地/工金杨鹅湖张马桥股份路 168 苏（2019）无锡工业用地/工金杨云林芙蓉二丸伊中路 488 苏（2019）无锡工业用地/工金杨鹅湖甘虞路丸三 1 苏（2016）无锡工业用地/工东杨鹅湖会通路新材 99 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书房屋面积序号权利人权证号坐落取得方式证载用途他项权利（平方米）苏（2024）无锡工业用地/工东杨鹅湖延祥路新材 100 高新路 168 号（锂电池精密结构件鄂（2025）掇刀湖北项目）车间工业用地/工金杨一栋、车间业二栋、车间三栋、门卫栋截至报告期期末，公司存在建筑面积共约 4,307.00 平方米房屋尚未办妥产权证书，占公司报告期期末拥有房产总面积的 1.67%，公司前述未办妥产权证书的建筑用途主要用于仓库、配电房等非核心经营用房。根据无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》，发行人及其子公司报告期内未曾受到住房和城乡建设方面的行政处罚。同时，公司控股股东、实际控制人已出具承诺：若公司及子公司因上述未办妥房屋产权证书等问题导致补办手续、拆除改造、搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项形成损失、支出及费用的，控股股东、实际控制人对该等支出、费用及其损失承担偿付责任，且不会向公司及子公司追偿，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。鉴于该等未办理产权证书的房屋面积占比较小且非核心经营设施，发行人报告期内未曾受到相关主管部门的行政处罚，同时控股股东及实际控制人已出具了相关兜底赔偿的承诺，综上，发行人现有部分房屋未取得产权证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。（二）主要无形资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司及控股子公司拥有的土地使用权情况具体如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书取得面积编号所有权人土地使用证号坐落用途土地使用期限他项权利方式（平方米）苏（2019）无锡市不动产权第 0178854 号苏（2019）无锡市不动产权第 0178545 号苏（2019）无锡市不动产权第 0170440 号苏〔2022〕无锡市不鹅湖张马桥路动产权第 0044437 号 168 苏（2019）无锡市不云林芙蓉二中动产权第 0178968 号路 488 苏（2019）无锡市不动产权第 0178436 号苏（2016）无锡市不动产权第 0029336 号苏（2024）无锡市不鹅湖延祥路动产权第 0133471 号 100 高新路 168 号（锂电池精密鄂（2025）掇刀区不结构件项目）动产权第 0004029 号车间一栋、车间二栋、车间三栋、门卫栋临空经济区凌鄂（2024）孝感市不动产权第 0009384 号安杨路以北同安区 13-03 新圩片区新曦闽（2024）厦门市不大道与高新大动产权第 0080669 号道交叉口西南侧 03 地块 (2024TG03-G) （1）境内商标截至 2025 年 6 月 30 日，公司及控股子公司拥有已取得国家工商行政管理总局商标局颁发《商标注册证书》情况具体如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书国际核定使用商品/ 有效取得他项序号注册人商标图案注册号分类服务期至方式权利计算机程序（可下载软件）；电子半导体；集成电路；电子芯金杨片；控制板 2029/ 原始股份（电）；传感器； 06/13 取得电瓶；电池；发电用太阳能电池板；电池充电器计算机程序（可下载软件）；电子半导体；集成电路；电子芯金杨片；控制板 2030/ 原始股份（电）；传感器； 04/27 取得电瓶；电池；发电用太阳能电池板；电池充电器锡焊；金属电镀；金属处理；金杨 2029/ 原始股份 12/06 取得服务；金属层压；纸张加工金属片和金属板；金属建筑材料；缆索铁道永金杨久导轨用金属 2030/ 原始股份材料；电缆桥 10/20 取得架；金属锁（非电）；保险柜；金属焊丝广告；商业管理辅助；特许经营的商业管理；替他人推销；进出金杨 2029/ 原始股份 06/13 取得和服务的买卖双方提供在线市场；市场营销；人事管理咨无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书国际核定使用商品/ 有效取得他项序号注册人商标图案注册号分类服务期至方式权利询；网站流量优化；商业审计广告；商业管理辅助；特许经营的商业管理；替他人推销；进出口代理；为商品金杨 2030/ 原始股份 03/06 取得双方提供在线市场；市场营销；人事管理咨询；网站流量优化；商业审计缆索铁道永久导轨用金属材金杨料；非电气缆绳 2028/ 原始股份用金属接头；金 12/13 取得属锁（非电）；锚定做材料装配（替他人）；电镀；金属处理；金杨金属铸造；纸张 2028/ 原始股份加工；服装制 12/13 取得作；印刷；化学试剂加工和处理缆索铁道永久导轨用金属材料；非电气金属电缆接头；金属止动环；金属家金杨 2029/ 原始股份 10/20 取得（非电）；保险柜；金属容器；锚；手铐；机器传动带用金属加固材料金属片和金属金杨板；金属管道； 2027/ 原始股份金属建筑材料； 10/27 取得普通金属合金无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书国际核定使用商品/ 有效取得他项序号注册人商标图案注册号分类服务期至方式权利丝（除保险丝外）；金属焊丝；金属数字牌；五金器具；合金钢；封口用金属盖；金属板条定做材料装配（替他人）；电镀；金属处理；金属铸造；水净金杨 2028/ 原始股份 06/27 取得印刷；能源生产；纸张加工；化学试剂加工和处理金杨 2028/ 原始股份 01/06 取得广告宣传；商业管理辅助；市场分析；商业组织咨询；统计资料东杨 2023/ 原始新材 04/20 取得理；市场营销；会计；商业审计；人事管理咨询金属制身份鉴别手环；金属焊东杨 2035/ 原始新材 06/13 取得非电气缆绳用金属接头（2）境外商标国际核定使用商品取得他项注册人商标图案注册号有效期至分类 /服务方式权利金属焊条；金属焊丝；金属注 2031/06/0 原始东杨新材 1608890 6 制身份鉴别手无环；非电气缆绳用金属接头无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注：马德里商标国际注册。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合计拥有专利 184 项，其中发明专利 40 项、实用新型专利 144 项。具体情况如下：专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利一种具有密 ZL202311 发明授原始电池 ZL202311 发明授一种灌液口原始 ZL202011 发明授一种组装设原始一种电池壳 ZL201911 发明授原始电池壳一种电池盖 ZL201510 发明授原始配机一种电池壳 ZL201510 发明授原始机构 ZL201410 发明授全自动装配原始 ZL201310 发明授电池壳生产原始 ZL201310 发明授自动干胶装原始 ZL201310 发明授自动点胶装原始一种电池钢 ZL201210 发明授原始料模具结构一种电池钢 ZL201210 发明授原始复合模 ZL201110 发明授一种电池壳原始手机电池方 ZL201110 发明授原始线无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利 ZL201110 发明授锂离子电池原始 ZL201110 发明授低电阻锂离原始 ZL201110 发明授冲床上料传原始 ZL201110 发明授冲床联动驱原始一种阶梯模具冲压薄壁 ZL200910 发明授原始艺及阶梯模具一种电池防 ZL200910 发明授原始构一种电池壳 ZL202011 发明授原始机一种检测组 ZL202011 发明授原始生产装置 ZL202011 发明授一种冲床传原始 ZL201810 发明授一种电池壳原始 ZL201810 发明授一种电池壳原始一种电池盖继受取 ZL201510 发明授构 1）继受取 ZL201310 发明授一种拉伸模继受取 ZL201110 发明授冲床曲轴冲一种提高镍 ZL202210 发明授板带材加工原始方法无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利一种镍铜双 ZL202111 发明授金属复合带原始质押(注法一种高可焊 ZL202111 发明授性镍铜复合原始质押(注方法一种缩小超 ZL202110 发明授薄冷轧纯镍原始法 ZL202011 发明授消除薄镍带原始一种高纯镍 ZL202011 发明授原始程制备方法一种高表面 ZL201910 发明授质量、高强度原始的制备方法一种薄规格 ZL201910 发明授纯镍板组织原始方法一种 ZL201910 发明授原始箔的制备工艺大容量高功 ZL201110 发明授率动力电源原始性连接条一种阶梯模具冲压薄壁 ZL200910 发明授原始艺及阶梯模具一种阶梯模 ZL200910 发明授原始电池壳的工无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利艺及阶梯模具 ZL202422 实用新一种电池盖原始一种用于对 ZL202421 实用新电池盖帽装原始置一种电池盖 ZL202421 实用新原始压焊装置 ZL202420 实用新金属坯料自原始金属盖壳正 ZL202323 实用新原始机构 ZL202323 实用新压力机自动原始 ZL202223 实用新原始 ZL202222 实用新原始 ZL202222 实用新一种切口磨原始 ZL202222 实用新圆柱电池壳原始 ZL202222 实用新电池壳盖板原始 ZL202222 实用新原始 ZL202222 实用新一种盖帽尺原始一种锂电池 ZL202222 实用新原始装焊接设备一种基于锂 ZL202222 实用新原始上下料设备一种能防盗 ZL202222 实用新原始盖板组件无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利 ZL202221 实用新一种电池钢原始一种电池钢 ZL202221 实用新原始子篮一种电池钢 ZL202221 实用新原始母篮一种基于电 ZL202123 实用新动自行车防原始池壳体结构基于汽车配 ZL202123 实用新原始池封装壳体一种基于圆 ZL202123 实用新柱铝质壳体原始噪泄压装置一种用于新能源的具有 ZL202123 实用新原始方形铝壳密封结构一种具有警 ZL202123 实用新原始极安全阀一种电池壳 ZL202121 实用新原始复合模一种电池壳 ZL202121 实用新原始具一种电池壳拉伸模具的 ZL202121 实用新原始电池壳拉伸模具 ZL202023 实用新一种振动盘原始 ZL202023 实用新一种振动盘原始无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利一种电池铝 ZL202023 实用新原始装置 ZL202022 实用新一种电池壳原始 ZL202022 实用新一种金属屑原始 ZL202022 实用新原始 ZL202022 实用新一种分料叠原始一种顶盖和 ZL202022 实用新原始设备 ZL202022 实用新一种组装设原始 ZL202022 实用新一种多功能原始 ZL202022 实用新原始 ZL202022 实用新一种砂轮 R 原始一种电池壳 ZL201922 实用新原始模具一种盖帽及 ZL201922 实用新原始电池一种电池壳 ZL201820 实用新冲压用移料原始箱结构一种用于连 ZL201820 实用新原始床 ZL201820 实用新一种冲压移原始一种电池壳 ZL201820 实用新冲压用移料原始装置无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利 ZL201820 实用新一种电池钢原始 ZL201820 实用新一种电池钢原始 ZL201820 实用新一种冲压送原始 ZL201820 实用新一种冲压废原始 ZL201720 实用新一种防爆电原始 ZL201720 实用新原始一种电池盖 ZL201520 实用新原始构 ZL201520 实用新一种电池盖原始 ZL201520 实用新一种全自动原始 ZL202322 实用新钢壳回收压原始电池壳清洗 ZL202322 实用新用旋转框架原始位结构 ZL202322 实用新电池壳下料原始 ZL202321 实用新一种冲压脱原始一种电池管 ZL202321 实用新原始构一种便捷式 ZL202321 实用新原始模具一种电池管 ZL202321 实用新原始用工装 ZL202321 实用新一种废料回原始无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利 ZL202321 实用新废料收卷装原始一种电池管 ZL202321 实用新原始测工装电池壳用清 ZL202321 实用新原始框结构一种烘箱的 ZL202321 实用新原始构一种锂电池 ZL202223 实用新原始结构 ZL202223 实用新一种管壳装原始 ZL202223 实用新一种管壳定原始 ZL202223 实用新锂电池外壳原始一种便于冷 ZL202223 实用新原始具一种锂电池 ZL202223 实用新原始输送带结构一种锂电池 ZL202223 实用新原始洗装置一种电池壳 ZL202023 实用新原始送装置一种电池壳 ZL202023 实用新原始机 ZL202023 实用新一种电池壳原始 ZL202023 实用新一种电池壳原始 ZL202023 实用新一种电池壳原始无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利一种烘干装 ZL202022 实用新原始自动清洗机一种铁屑去 ZL202022 实用新除装置及超原始洗机 ZL202022 实用新一种超声波原始 ZL202022 实用新一种零件生原始一种压缩空 ZL202022 实用新气切水装置原始动清洗机 ZL202022 实用新一种分料摆原始一种顶盖和 ZL202022 实用新原始装置 ZL202022 实用新一种组装装原始 ZL202022 实用新一种高效摆原始一种电池壳 ZL201821 实用新原始选装置 ZL201821 实用新一种电池壳原始一种电池壳 ZL201821 实用新原始线 ZL201821 实用新一种电池壳原始 ZL201821 实用新一种电池壳原始 ZL201821 实用新一种电池壳原始 ZL201821 实用新一种电池盖原始 ZL201821 实用新一种电池壳原始无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利一种电池壳 ZL201821 实用新原始车 ZL201821 实用新一种电池壳原始 ZL201821 实用新原始一种防爆电 ZL201821 实用新原始线模具一种电池壳 ZL201821 实用新原始箱一种防爆电 ZL201821 实用新原始线模具一种变壁厚 ZL201821 实用新原始壳一种电池壳 ZL201821 实用新电镀线的电原始置 ZL201821 实用新一种电池壳原始一种真空熔 ZL202421 实用新原始构 ZL202321 实用新一种带材表原始 ZL202321 实用新退火炉的进原始 ZL202321 实用新带材表面清原始质押(注 ZL202321 实用新一种高效冷原始一种真空熔 ZL202320 实用新原始圈支撑结构 ZL202320 实用新一种基于分原始无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利材成品纵剪结构一种真空熔 ZL202320 实用新原始连接结构一种刨削镍 ZL202320 实用新锭坯表面氧原始构一种成品带 ZL202022 实用新材脱脂清洗原始装置一种成品带 ZL202022 实用新材精密剪切原始组一种用于锂 ZL202022 实用新离子电池负原始带一种稳定性 ZL202022 实用新强的动力电原始质押(注的镍带一种可调节 ZL202022 实用新原始工装置一种具有防 ZL202022 实用新护功能的镍原始置一种用于锂 ZL202022 实用新离子电池负原始带加工设备一种动力电 ZL202022 实用新池负极材料原始质押(注工设备无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利一种用于动 ZL202022 实用新原始质押(注材料的镍带一种分剪机 ZL202022 实用新原始防割手装置一种热轧后 ZL202022 实用新原始卡装置一种冷轧机 ZL202022 实用新原始置一种冷轧镍 ZL202022 实用新原始置 ZL201820 实用新一种钟罩退原始 ZL201820 实用新一种镍锭热原始一种镍带粗 ZL201820 实用新原始置一种真空熔 ZL201820 实用新原始压倾翻装置带材成品分 ZL201720 实用新原始置真空熔炼镍 ZL201720 实用新锭生产惰性原始置 ZL201720 实用新镍带热轧坯原始 ZL201720 实用新镍带材成品原始 ZL201720 实用新镍锭真空熔原始镍锭坯表面 ZL201621 实用新原始装置无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利权取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类别期限方式权利热轧前镍锭 ZL201520 实用新原始 ZL201520 实用新镍锭热轧辊原始 ZL201520 实用新镍带中冷轧原始镍带连续光 ZL201520 实用新原始辊组（注 3）镍带粗冷轧 ZL201520 实用新原始（注 3） ZL201520 实用新镍锭浇铸模原始磨料丝毛刷 ZL201520 实用新原始（注 3）镍带粗冷轧 ZL201520 实用新原始（注 3）注 1：该专利系金杨股份原始取得后转让给金杨丸伊。注 2：东杨新材与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签署了《专利权质押合同》，东杨新材以其持有的六项专利为《授信额度协议》（编号：150292930E25031901）项下的单项协议提供质押担保，担保额度不超过人民币 1,000 万元。注 3：截至本募集说明书出具之日，该等专利已期限届满，专利权终止。十、公司拥有的特许经营权的情况截至报告期末，公司不存在特许经营权。十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况上市以来，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。十二、境外经营情况为满足海外市场需求，优化公司产能布局，公司拟投资建设马来西亚锂电池精密结构件项目。公司通过新加坡全资子公司作为出资主体，在马来西亚成立项无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目公司，由马来西亚项目公司实施马来西亚锂电池精密结构件项目。截至报告期末，新加坡全资子公司、马来西亚项目公司已完成设立，具体如下：主要持股比例(%) 取得子公司名称注册资本注册地设立时间业务性质经营地直接间接方式 JINYANGPRECI SIONINTERNATI 新加坡新加坡 2025/04/08 贸易 100.00 - 设立元 ONALPTE.LTD 锂电池精密 JinyangPrecision 300 万马来马来西结构件的研马来西亚 2025/05/16 - 100.00 设立 MalaysiaSdn.Bhd. 西亚林吉特亚发、生产和销售十三、发行人报告期内的分红情况报告期，公司股利分配政策及最近三年现金分红情况参见本募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。十四、发行人最近三年发行的债券情况报告期，公司不存在对外发行债券的情形。公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息为 10,844.98 万元、6,119.53 万元、5,625.96 万元，平均可分配利润为 7,530.16 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节引用的财务会计数据中，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务会计数据均引自经审计的财务报告，2025 年 1-6 月财务会计数据未经审计。公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平（一）审计意见类型容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报告进行了审计，分别出具了容诚审字[2023]214Z0006 号、容诚审字 [2024]214Z0005 号、容诚审字[2025]214Z0030 号标准无保留意见的审计报告。（二）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额 5%或者虽未达到重要性水平但公司认为较为重要的相关事项。二、发行人财务报表（一）合并财务报表单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产：货币资金 16,913.91 20,170.75 19,537.83 6,973.42 应收票据 4,661.59 3,920.79 3,736.49 3,060.91 应收账款 42,706.52 39,164.01 27,417.81 22,968.45 应收款项融资 11,380.20 14,080.85 14,714.06 12,020.53 预付款项 951.88 1,507.48 706.86 767.71 其他应收款 214.83 499.97 208.20 63.59 存货 30,976.64 32,182.70 35,943.31 29,564.18 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一年内到期的非流动 - - - 1,061.95 资产其他流动资产 2,480.16 6,403.83 11,536.49 1,861.46 流动资产合计 110,285.73 117,930.37 113,801.05 78,342.21 非流动资产：其他权益工具投资 4,242.19 2,585.23 5,002.36 - 投资性房地产 2,063.11 2,117.50 1,540.35 966.06 固定资产 73,268.76 72,416.62 58,233.59 48,943.30 在建工程 25,171.33 10,520.40 7,211.17 8,724.95 无形资产 9,660.27 9,787.16 6,231.95 5,043.48 长期待摊费用 2,270.34 2,183.89 1,854.61 1,537.40 递延所得税资产 1,975.15 1,651.08 1,183.85 2,170.84 其他非流动资产 33,743.50 32,261.94 33,532.97 332.12 非流动资产合计 152,394.66 133,523.83 114,790.85 67,718.15 资产总计 262,680.40 251,454.20 228,591.90 146,060.35 流动负债：短期借款 3,212.76 3,363.41 4,104.90 27,879.59 应付票据 14,910.00 13,130.00 5,778.70 924.72 应付账款 28,913.25 28,320.24 20,551.70 24,926.64 预收款项 93.58 144.88 - - 合同负债 213.85 164.02 253.14 216.03 应付职工薪酬 1,598.75 2,058.54 1,530.93 1,402.35 应交税费 512.81 678.74 297.05 750.34 其他应付款 45.24 43.68 44.01 41.41 一年内到期的非流动负债其他流动负债 3,381.97 2,678.30 1,811.38 1,380.96 流动负债合计 53,348.33 50,778.87 34,371.81 58,334.39 非流动负债：长期借款 10,961.78 4,363.22 - 9,178.84 递延所得税负债 - - - 743.46 递延收益 1,754.90 1,222.35 815.96 1,563.07 非流动负债合计 12,716.67 5,585.57 815.96 11,485.37 负债合计 66,065.00 56,364.44 35,187.77 69,819.76 所有者权益：股本 11,461.43 8,245.64 8,245.64 6,184.23 资本公积 130,497.84 132,823.07 132,640.93 26,944.61 其他综合收益 -2,884.52 -2,054.56 - - 盈余公积 3,000.67 3,000.67 2,778.68 2,290.05 未分配利润 40,473.35 39,783.87 38,090.43 32,459.54 归属于母公司所有者权益合计无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 少数股东权益 14,066.63 13,291.07 11,648.45 8,362.17 所有者权益合计 196,615.40 195,089.76 193,404.13 76,240.59 负债和所有者权益总计单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 73,742.60 136,458.03 110,974.45 122,940.98 其中：营业收入 73,742.60 136,458.03 110,974.45 122,940.98 二、营业总成本 71,095.44 129,768.99 104,693.74 112,174.17 其中：营业成本 64,839.25 119,932.47 95,016.67 100,670.12 税金及附加 429.25 762.07 622.25 657.93 销售费用 349.75 760.31 852.01 513.63 管理费用 3,512.68 4,545.22 3,928.22 3,684.39 研发费用 2,509.78 5,122.06 4,454.82 4,821.56 财务费用 -545.26 -1,353.13 -180.23 1,826.54 其中：利息费用 96.05 61.33 777.93 1,228.34 利息收入 523.11 1,354.81 873.93 17.33 加：其他收益 496.47 1,287.94 2,419.03 567.17 投资收益（损失以 -124.64 -141.09 -78.35 -126.49 “－”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）资产减值损失（损 -535.83 -323.90 -361.84 -190.68 失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 1.94 6.96 6.79 6.73 减：营业外支出 2.81 13.95 12.34 68.71 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 271.14 631.69 641.92 634.99 五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）按经营持续性分类亏损以“－”号填列）无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 - - - - 亏损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类的净利润六、其他综合收益的 -829.96 -2,054.56 - - 税后净额归属母公司所有者的 -829.96 -2,054.56 - - 其他综合收益七、综合收益总额 1,771.92 5,411.27 7,603.06 12,484.83 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益：基本每股收益（元） 0.17 0.68 0.85 1.75 稀释每股收益（元） 0.17 0.68 0.85 1.75 单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 - - 2,558.56 - 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 73,638.45 125,461.35 96,698.75 112,244.94 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 2,148.31 4,087.57 2,206.62 3,774.27 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 67,516.68 113,401.45 98,517.62 112,634.54 经营活动产生的现金流量净额无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 22,905.22 53,952.13 28,534.29 19,650.00 取得投资收益收到的现金 32.98 50.56 124.81 38.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 197.90 167.14 262.60 143.41 额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 23,376.37 54,539.72 28,921.70 19,832.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 20,538.61 44,952.13 75,536.64 19,650.00 取得子公司及其他营业单位 - - - - 支付的现金净额支付其他与投资活动有关的 - 226.00 - - 现金投资活动现金流出小计 40,013.86 66,982.83 91,114.93 26,522.15 投资活动产生的现金流量净 -16,637.49 -12,443.11 -62,193.24 -6,690.01 额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 100.00 - 112,107.10 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 10,083.67 9,849.17 18,018.75 38,244.45 收到其他与筹资活动有关的 - - - - 现金筹资活动现金流入小计 10,183.67 9,849.17 130,125.85 38,244.45 偿还债务支付的现金 3,000.00 5,000.00 50,502.41 28,679.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股 - 197.25 197.25 394.50 东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 4,347.65 9,018.17 54,016.44 30,570.07 筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金 -45.64 -199.49 -124.04 7.83 等价物的影响无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度五、现金及现金等价物净增 -4,725.34 248.31 11,973.26 602.60 加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额（二）母公司财务报表单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产：货币资金 9,828.03 12,554.38 8,867.77 2,421.64 应收票据 3,843.46 2,891.93 2,417.56 2,774.08 应收账款 32,526.06 29,225.80 21,679.24 13,301.51 应收款项融资 9,099.11 11,764.54 12,795.78 10,983.83 预付款项 650.87 1,101.32 654.21 683.85 其他应收款 64.22 109.50 50.55 46.51 存货 20,670.53 22,792.20 26,451.01 19,493.43 其他流动资产 155.05 5,528.51 11,392.40 1,829.57 流动资产合计 76,837.33 85,968.19 84,308.53 51,534.43 非流动资产：长期股权投资 31,183.57 24,506.12 15,674.34 12,652.45 其他权益工具投资 4,242.19 2,585.23 5,002.36 - 投资性房地产 1,659.08 1,708.49 1,116.63 966.06 固定资产 50,538.01 49,876.35 46,989.85 37,200.06 在建工程 3,610.12 3,344.22 3,380.20 8,712.56 无形资产 3,468.91 3,529.23 3,950.43 4,000.40 长期待摊费用 1,834.42 1,869.68 1,616.17 1,345.21 递延所得税资产 1,047.79 835.49 581.26 1,802.32 其他非流动资产 31,002.60 30,385.74 32,481.70 234.96 非流动资产合计 128,586.69 118,640.55 110,792.93 66,914.02 资产总计 205,424.02 204,608.74 195,101.46 118,448.44 流动负债：短期借款 203.76 375.25 104.90 19,230.21 应付票据 14,910.00 13,130.00 5,803.83 965.79 应付账款 20,089.20 20,273.98 16,746.07 23,508.48 预收款项 22.28 122.33 - - 合同负债 98.48 105.66 129.88 179.19 应付职工薪酬 879.30 1,163.29 888.31 765.56 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应交税费 112.14 213.02 95.98 82.33 其他应付款 4.66 4.66 4.66 3,236.66 一年内到期的非流动负债 - - - 812.35 其他流动负债 2,729.02 2,030.45 887.80 1,249.72 流动负债合计 39,048.85 37,418.63 24,661.42 50,030.29 非流动负债：长期借款 - - - 9,178.84 长期应付款 - - - - 递延所得税负债 - - - 720.88 递延收益 731.52 790.12 676.97 1,399.45 非流动负债合计 731.52 790.12 676.97 11,299.18 负债合计 39,780.37 38,208.75 25,338.39 61,329.46 所有者权益：股本 11,461.43 8,245.64 8,245.64 6,184.23 资本公积 132,298.15 134,623.39 134,441.24 28,744.92 其他综合收益 -2,884.52 -2,054.56 - - 盈余公积 3,000.67 3,000.67 2,778.68 2,290.05 未分配利润 21,767.92 22,584.85 24,297.50 19,899.78 所有者权益合计 165,643.66 166,399.99 169,763.06 57,118.98 负债和所有者权益总计 205,424.02 204,608.74 195,101.46 118,448.44 单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 50,975.12 89,913.29 66,355.87 77,338.27 营业成本 47,064.55 83,188.65 57,120.13 63,511.00 税金及附加 217.22 403.85 376.87 366.15 销售费用 224.07 433.59 513.65 264.29 管理费用 2,031.39 2,909.69 2,577.42 2,366.64 研发费用 1,627.49 3,155.76 2,464.74 2,698.11 财务费用 -580.73 -1,229.34 -318.35 1,809.46 其中：利息费用 - - 560.00 1,008.63 利息收入 510.33 1,299.59 849.07 8.04 加：其他收益 358.87 893.27 1,828.04 375.61 投资收益（损失以“－” -144.39 -188.97 -112.84 411.99 号填列）资产处置收益（损失以 “－”号填列）资产减值损失（损失以 -506.53 -234.94 -222.91 -104.12 “－”号填列）信用减值损失（损失以 “－”号填列）无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度二、营业利润（损失以 “－”号填列）加：营业外收入 0.49 1.47 4.11 1.32 减：营业外支出 - 4.50 10.00 46.80 三、利润总额（损失以 “－”号填列）减：所得税费用 -65.83 109.01 500.18 209.48 四、净利润（损失以“－” 号填列）（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）（二）终止经营净利润（净 - - - - 亏损以“－”号填列）五、其他综合收益的税后 -829.96 -2,054.56 - - 净额（一）不能重分类进损益的 -829.96 -2,054.56 - - 其他综合收益（二）将重分类进损益的其 - - - - 他综合收益六、综合收益总额 -410.05 165.32 4,886.35 8,659.07 单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 - - 2,558.56 - 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 50,956.86 84,065.79 48,367.03 63,215.16 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 799.53 2,010.11 503.24 2,254.57 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 46,522.94 72,273.68 60,064.41 63,830.65 经营活动产生的现金流量净额 4,433.91 11,792.11 -11,697.38 -615.49 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 8,900.00 27,000.00 5,000.00 -- 取得投资收益收到的现金 - - 18.75 600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 8,946.13 27,513.20 5,194.56 641.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 12,924.33 26,800.00 56,002.36 - 取得子公司及其他营业单位支 - - - - 付的现金净额支付其他与投资活动有关的现 - - - - 金投资活动现金流出小计 16,493.77 33,349.68 66,736.38 6,135.89 投资活动产生的现金流量净额 -7,547.64 -5,836.48 -61,541.81 -5,494.89 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 110,107.10 - 取得借款收到的现金 208.45 1,266.83 10,052.21 29,081.57 收到其他与筹资活动有关的现 - - - - 金筹资活动现金流入小计 208.45 1,266.83 120,159.31 29,081.57 偿还债务支付的现金 - - 37,828.41 21,319.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 1,252.85 3,710.54 40,938.52 22,591.37 筹资活动产生的现金流量净额 -1,044.40 -2,443.70 79,220.79 6,490.20 四、汇率变动对现金及现金等 -36.73 -209.93 -126.61 -72.86 价物的影响五、现金及现金等价物净增加 -4,194.85 3,302.00 5,854.99 306.96 额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）披露有关财务信息。（二）合并财务报表范围截至 2025 年 6 月 30 日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：主要持股比例注册注册取得子公司名称经营业务性质（%）资本地方式地直接间接锂电池精密结无锡金杨丸伊 5,000 万无锡无锡构件的研发、 100.00 - 设立电子有限公司元人民币生产和销售锂电池精密结无锡金杨丸三 7,000 万无锡无锡构件的研发、 100.00 - 设立精密有限公司元人民币生产和销售非同一无锡市力德塑锂电池精密结料包装有限公无锡无锡构件的研发、 70.00 - 人民币企业合司生产和销售并无锡市东杨新同一控材料股份有限无锡无锡 - 57.78 制下企元人民币复合带制造公司业合并锂电池精密结湖北金杨精密 10,000 万湖北湖北构件的研发、 60.00 - 设立制造有限公司元人民币生产和销售锂电池精密结厦门金杨精密 10,000 万厦门厦门构件的研发、 100.00 - 设立制造有限公司元人民币生产和销售锂电池精密结武汉金杨精密 10,000 万湖北湖北构件的研发、 100.00 - 设立制造有限公司元人民币生产和销售无锡市合胜精密制造有限公无锡无锡 60.00 - 设立元人民币产和销售司无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主要持股比例注册注册取得子公司名称经营业务性质（%）资本地方式地直接间接 JINYANG PRECISION INTERNATIO 贸易 100.00 - 设立坡元坡坡 NAL PTE. LTD. Jinyang Precision 马来马来来西亚林构件的研发、 - 100.00 设立 Malaysia 西亚西亚吉特生产和销售 Sdn.Bhd （三）报告期内合并财务报表范围变化情况报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：报告期公司名称变动方向变动原因无锡市合胜精密制造有限公司增加设立 JINYANG PRECISION INTERNATIONAL PTE. LTD. Jinyang Precision Malaysia Sdn.Bhd. 增加设立武汉金杨精密制造有限公司增加设立厦门金杨精密制造有限公司增加设立四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标最近三年及一期，公司主要财务指标如下：财务指标 /2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度流动比率（倍） 2.07 2.32 3.31 1.34 速动比率（倍） 1.49 1.69 2.27 0.84 资产负债率（合并）（%）资产负债率（母公司）（%）归属于母公司股东的每股净资产（元）应收账款周转率（次）无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书财务指标 /2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度存货周转率（次） 2.00 3.45 2.85 3.87 息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍） 30.91 71.31 11.60 11.30 每股经营活动现金流量（元）每股现金流量（元） -0.41 0.03 1.45 0.10 注：上表 2025 年 1-6 月的主要财务指标未进行年化计算。上述财务指标的计算公式如下：摊销+长期待摊费用摊销；支出）；（二）净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第加权平均基本每股收益稀释每股收益年度项目净资产收益率（元/股）（元/股）归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 0.74% 0.12 0.12 润归属于公司普通股股东的净利润于公司普通股股东的净利 2.35% 0.52 0.52 润归属于公司普通股股东的净利润无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书加权平均基本每股收益稀释每股收益年度项目净资产收益率（元/股）（元/股）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 3.82% 0.66 0.66 润归属于公司普通股股东的净利润于公司普通股股东的净利 14.13% 1.42 1.42 润（三）公司最近三年一期的非经常性损益明细表报告期，公司非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益 69.30 -262.25 -320.25 1.92 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业 -0.87 -6.99 -5.55 -61.99 外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目减：所得税影响额 117.61 237.73 246.94 378.79 少数股东权益影响额（税后） 26.52 33.42 101.09 62.65 归属于母公司股东的非经常性损益净额归属于母公司股东的净利润 1,926.33 5,625.96 6,119.53 10,844.98 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例报告期，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 2,055.91 万元、例分别为 18.96%、22.14%、23.30%及 29.33%。五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正（一）会计政策变更报告期，与公司经济交易和事项相关的会计政策变更主要系相应企业会计准则修订，具体情况如下： [2022]31 号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，执行解释 16 号的该项规定对公司财务报表未产生重大影响。 [2023]21 号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。公司于 2024 年重大影响。财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024 年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对公司财务报表无重大影响。（二）会计估计变更公司报告期内无会计估计变更事项。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）会计差错更正公司报告期内无会计差错更正事项。六、财务状况分析（一）资产结构及变动分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 110,285.73 41.98 117,930.37 46.90 113,801.05 49.78 78,342.21 53.64 非流动资产合计 262,680.40 100.00 251,454.20 100.00 228,591.90 100.00 146,060.35 100.00 如上表，随着经营业务规模的扩大以及相关投资、建设项目的开展，公司资产总额快速增长。报告期各期末，公司资产总额分别为 146,060.35 万元、动资产占资产总额比例总体呈上升趋势，主要系公司推动首发募投项目建设，并结合市场订单情况购置产线设备，推动其他投资项目实施，导致流动资产占比降低、非流动资产占比上升。报告期各期末，公司流动资产具体构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 16,913.91 15.34 20,170.75 17.10 19,537.83 17.17 6,973.42 8.90 应收票据 4,661.59 4.23 3,920.79 3.32 3,736.49 3.28 3,060.91 3.91 应收账款 42,706.52 38.72 39,164.01 33.21 27,417.81 24.09 22,968.45 29.32 应收款项融资 11,380.20 10.32 14,080.85 11.94 14,714.06 12.93 12,020.53 15.34 预付款项 951.88 0.86 1,507.48 1.28 706.86 0.62 767.71 0.98 其他应收款 214.83 0.19 499.97 0.42 208.20 0.18 63.59 0.08 存货 30,976.64 28.09 32,182.70 27.29 35,943.31 31.58 29,564.18 37.74 一年内到期的 - - - - - - 1,061.95 1.36 非流动资产其他流动资产 2,480.16 2.25 6,403.83 5.43 11,536.49 10.14 1,861.46 2.38 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 110,285.73 100.00 117,930.37 100.00 113,801.05 100.00 78,342.21 100.00 公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、存货等，具体构成情况如下：（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比库存现金 6.51 0.04 6.23 0.03 1.30 0.01 5.02 0.07 银行存款 13,875.40 82.04 18,601.01 92.22 18,357.64 93.96 6,380.66 91.50 其他货币资金 3,032.00 17.93 1,563.50 7.75 1,178.89 6.03 587.75 8.43 合计 16,913.91 100.00 20,170.75 100.00 19,537.83 100.00 6,973.42 100.00 报告期各期末，公司货币资金余额分别为 6,973.42 万元、19,537.83 万元、兑汇票保证金及信用证保证金。（2）应收票据报告期各期末，公司应收票据的具体情况如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票 4,661.59 3,919.26 3,736.49 3,060.91 财务公司承兑汇票 - 1.52 - - 小计 4,661.59 3,920.79 3,736.49 3,060.91 减：商业承兑汇票 - - - - 坏账准备合计 4,661.59 3,920.79 3,736.49 3,060.91 报告期各期末，公司应收票据余额分别为 3,060.91 万元、3,736.49 万元、兑汇票，与其相关的信用风险较低，故公司未计提相应的坏账准备。（3）应收账款无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司应收账款情况，具体分析如下：单位：万元、% 项目应收账款期末余额 46,657.12 43,440.19 32,574.98 28,430.15 应收账款坏账准备 3,950.60 4,276.19 5,157.17 5,461.70 应收账款账面价值 42,706.52 39,164.01 27,417.81 22,968.45 当期营业收入 73,742.60 136,458.03 110,974.45 122,940.98 应收账款期末余额占当期营业收入比例注：2025 年 1-6 月应收账款期末余额占当期营业收入比例未年化计算。报告期各期末，公司应收账款期末余额分别为 28,430.15 万元、32,574.98 万元、43,440.19 万元及 46,657.12 万元，占当期营业收入的比例分别为 23.13%、而增长，与营业收入变动基本保持一致。公司主要客户为比亚迪、宁德时代/新能安、亿纬锂能、力神电池、比克电池、横店东磁等国内外知名锂电池厂商，其规模普遍较大。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，且公司已考虑相关风险，按照会计准则的要求足额计提了坏账准备。报告期，公司应收账款坏账准备计提整体情况如下：单位：万元序类别坏账准号账面余额账面价值账面余额坏账准备账面价值备单项计提坏账准备按组合计备合计 46,657.12 3,950.60 42,706.52 43,440.19 4,276.19 39,164.01 单位：万元序 2023.12.31 2022.12.31 类别号账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值单项计提坏账准备无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序 2023.12.31 2022.12.31 类别号账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值按组合计备合计 32,574.98 5,157.17 27,417.81 28,430.15 5,461.70 22,968.45 公司应收账款坏账准备计提政策分为单项计提坏账准备和按组合计提坏账。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，依据信用风险特征将应收账款划分为应收合并范围内关联方款项和应收其他客户款项，在组合基础上计算预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体情况如下： ①单项计提坏账准备的应收账款单位：万元、% 单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由存在一定回收郑州比克电池有限公司 4,775.39 477.54 10.00 风险福建猛狮新能源科技有限公司 395.16 395.16 100.00 预计无法收回江苏智航新能源有限公司 331.33 331.33 100.00 预计无法收回深圳市慧通天下科技股份有限公司宁波奉化德朗能动力电池有限公司利信（江苏）能源科技有限公司山东嘉寓润峰新能源有限公司 56.25 56.25 100.00 预计无法收回佛山市南海新力电池有限公司 8.88 8.88 100.00 预计无法收回存在一定回收深圳市比克动力电池有限公司 1.33 0.13 10.00 风险合计 6,133.78 1,834.74 29.91 单位：万元、% 单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由郑州比克电池有限公司 4,777.13 955.43 20.00 存在回收风险无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由福建猛狮新能源科技有限公司 395.16 395.16 100.00 预计无法收回江苏智航新能源有限公司 378.37 378.37 100.00 预计无法收回深圳市慧通天下科技股份有限公司宁波奉化德朗能动力电池有限公司利信（江苏）能源科技有限公司山东嘉寓润峰新能源有限公司 56.25 56.25 100.00 预计无法收回佛山市南海新力电池有限公司 8.88 8.88 100.00 预计无法收回深圳市比克动力电池有限公司 0.46 0.09 20.00 存在回收风险合计 6,170.23 2,348.15 38.06 单位：万元、% 单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由郑州比克电池有限公司 4,779.98 2,389.99 50.00 存在回收风险福建猛狮新能源科技有限公司 395.16 395.16 100.00 预计无法收回江苏智航新能源有限公司 378.37 378.37 100.00 预计无法收回深圳市慧通天下科技股份有限公司宁波奉化德朗能动力电池有限公司利信（江苏）能源科技有限责任公司山东嘉寓润峰新能源有限公司 56.25 56.25 100.00 预计无法收回佛山市南海新力电池有限公司 8.88 8.88 100.00 预计无法收回合计 6,172.62 3,782.62 61.28 单位：万元、% 单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由郑州比克电池有限公司 3,466.70 2,426.69 70.00 存在回收风险福建猛狮新能源科技有限公司 395.16 395.16 100.00 预计无法收回江苏智航新能源有限公司 378.37 378.37 100.00 预计无法收回深圳市慧通天下科技股份有限公司江西远东电池有限公司 335.53 335.53 100.00 预计无法收回宁波奉化德朗能动力电池有限公司利信（江苏）能源科技有限责任公司无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由深圳市比克动力电池有限公司 97.59 68.31 70.00 存在回收风险山东嘉寓润峰新能源有限公司 56.25 56.25 100.00 预计无法收回佛山市南海新力电池有限公司 8.88 8.88 100.00 预计无法收回合计 5,324.91 4,255.62 79.92 ②按组合计提坏账准备报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的情况如下：单位：万元、% 账龄账面余额账龄占比坏账准备计提比例账面余额账龄占比坏账准备计提比例合计 40,523.34 100.00 2,115.86 5.22 37,269.96 100.00 1,928.04 5.17 单位：万元、% 账龄账面余额账龄占比坏账准备计提比例账面余额账龄占比坏账准备计提比例合计 26,402.37 100.00 1,374.55 5.21 23,105.25 100.00 1,206.08 5.22 报告期各期末，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，应收账款质量较好。报告期各期末，账龄在 1 年以内的按组合计提坏账准备的应收账款占比均在 98% 以上。公司应收账款坏账准备计提充分，与同行业公司的应收账款坏账计提方法及比例不存在重大差异。报告期各期末，公司应收账款前五名客户具体情况如下：单位：万元、% 应收账款坏账准备序号客户名称占比账龄余额金额无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应收账款坏账准备序号客户名称占比账龄余额金额孝感楚能新能源创新科技有限公司合计 26,105.39 55.95 1,544.05 合计 25,072.65 57.72 - 1,970.20 合计 17,961.71 55.15 - 3,049.08 合计 10,788.08 37.94 - 2,792.76 报告期各期末，公司应收账款前五名均为公司主要客户，主要系上市公司下属子公司或大型集团客户，主要客户账龄均在 1 年以内。报告期内公司主要客户的信用政策总体未发生较大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。报告期，公司应收账款前五名客户中不存在持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东。公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例对比情况如下：单位：% 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上中瑞股份 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00 科达利 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上震裕科技 5.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00 可比公司平均值 5.00 10.00 26.67 50.00 70.00 100.00 公司 5.00 10.00 30.00 100.00 100.00 100.00 注：数据来源于公司同行业可比公司公开披露文件。报告期，公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例基本一致。截至 2025 年 9 月 30 日，报告期各期末公司应收账款期后回款情况如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收账款余额 46,657.12 43,440.19 32,574.98 28,430.15 截至 2025 年款金额回款比例 70.33% 94.12% 95.08% 94.64% 截至 2025 年 9 月末，报告期各期末公司应收账款回款比例分别为 94.64%、（4）应收款项融资报告期各期末，公司应收款项融资分类情况如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收票据 4,054.12 6,358.52 7,449.60 8,413.55 应收账款 7,326.08 7,722.33 7,264.47 3,606.98 合计 11,380.20 14,080.85 14,714.06 12,020.53 报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为 12,020.53 万元、14,714.06 万元、14,080.85 万元及 11,380.20 万元，占当期流动资产比例分别为 15.34%、认的银行承兑汇票及比亚迪等大客户开具的应收账款凭证等。（5）预付款项报告期各期末，公司预付款项金额和账龄情况，具体如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 951.88 100.00 1,507.48 100.00 706.86 100.00 767.71 100.00 报告期各期末，公司预付款项余额分别为 767.71 万元、706.86 万元、1,507.48 万元及 951.88 万元，占当期流动资产比例分别为 0.98%、0.62%、1.28%及 0.86%。报告期各期末，公司的预付款项主要为预付的与生产经营相关的原材料款项及费用款。（6）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款按款项性质分类，具体如下：单位：万元款项性质 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 保证金 147.85 449.94 154.80 12.00 往来款及其他 125.45 104.36 82.18 72.08 账面余额小计 273.30 554.30 236.98 84.08 减：坏账准备 58.47 54.33 28.78 20.48 账面价值小计 214.83 499.97 208.20 63.59 报告期各期末，其他应收款的账面价值分别为 63.59 万元、208.20 万元、及 0.19%，占比较低，主要系经营过程中支付的保证金。（7）存货报告期各期末，公司存货及存货跌价准备构成如下：单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值原材料 11,202.59 21.51 11,181.08 在产品 6,528.31 39.90 6,488.41 库存商品 3,611.90 472.55 3,139.35 周转材料 1,791.39 23.53 1,767.85 发出商品 8,780.27 399.90 8,380.37 委托加工物资 19.58 - 19.58 合计 31,934.03 957.39 30,976.64 项目账面余额跌价准备账面价值无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书原材料 12,846.59 21.64 12,824.95 在产品 7,040.21 73.57 6,966.63 库存商品 3,759.49 435.27 3,324.22 周转材料 1,518.63 23.78 1,494.85 发出商品 7,656.08 126.94 7,529.14 委托加工物资 42.90 - 42.90 合计 32,863.91 681.21 32,182.70 项目账面余额跌价准备账面价值原材料 19,001.51 3.55 18,997.96 在产品 7,016.92 15.80 7,001.12 库存商品 4,207.89 455.93 3,751.96 周转材料 1,619.26 24.84 1,594.41 发出商品 4,573.88 128.76 4,445.11 委托加工物资 152.74 - 152.74 合计 36,572.19 628.88 35,943.31 项目账面余额跌价准备账面价值原材料 13,683.94 11.48 13,672.47 在产品 7,612.29 4.19 7,608.10 库存商品 3,569.44 388.93 3,180.51 周转材料 1,706.28 29.23 1,677.05 发出商品 3,368.04 95.04 3,273.00 委托加工物资 153.05 - 153.05 合计 30,093.04 528.86 29,564.18 公司主要采用以销定产的生产模式，期末存货系与生产、销售规模相适应的合理储备。报告期各期末，公司存货账面价值分别 29,564.18 万元、35,943.31 万元、料和在产品、库存商品、发出商品等。加及材料价格波动导致原材料库存金额增加。（8）一年内到期的非流动资产报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产分别是 1,061.95 万元、0.00 万元、0.00 万元及 0.00 万元，2022 年末一年内到期的非流动资产主要为公司持有的将在一年内到期的浦发银行定期存款存单产品。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（9）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产具体构成如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 大额定期存单 - 5,006.24 11,089.81 - 待抵扣增值税 2,280.28 1,258.99 380.61 813.44 预缴企业所得税 183.88 138.59 66.07 570.94 债券发行费用 16.00 - - - 上市发行费用 - - - 477.08 合计 2,480.16 6,403.83 11,536.49 1,861.46 报告期各期末，公司其他流动资产主要系大额定期存单、待抵扣增值税进项税。报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 1,861.46 万元、11,536.49 万元、6,403.83 万元及 2,480.16 万元，占各期流动资产的比例分别为 2.38%、10.14%、主要系 2023 年新增大额定期存单所致。报告期各期末，公司非流动资产具体构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他权益工具投资投资性房地产 2,063.11 1.35 2,117.50 1.59 1,540.35 1.34 966.06 1.43 固定资产 73,268.76 48.08 72,416.62 54.23 58,233.59 50.73 48,943.30 72.28 在建工程 25,171.33 16.52 10,520.40 7.88 7,211.17 6.28 8,724.95 12.88 无形资产 9,660.27 6.34 9,787.16 7.33 6,231.95 5.43 5,043.48 7.45 长期待摊费用 2,270.34 1.49 2,183.89 1.64 1,854.61 1.62 1,537.40 2.27 递延所得税资产其他非流动资产合计 152,394.66 100.00 133,523.83 100.00 114,790.85 100.00 67,718.15 100.00 公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，上述四项合计占非流动资产的比值均超过 90%。公司主要非流动资产的分析，具体如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）其他权益工具投资报告期各期末，公司其他权益工具账面价值分别为 0.00 万元、5,002.36 万元、2,585.23 万元及 4,242.19 万元，占非流动资产的比例分别为 0.00%、4.36%、国华智能、智立传感的投资。其他权益工具投资明细情况参见本节之“六、财务状况分析”之“（五）财务性投资分析”。（2）投资性房地产报告期各期末，公司投资性房地产账面价值及累计折旧情况如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一、账面原值合计 4,093.48 4,093.48 2,861.24 1,563.19 二、累计折旧合计 2,030.37 1,975.98 1,320.88 597.13 三、减值准备合计 - - - 四、账面价值合计 2,063.11 2,117.50 1,540.35 966.06 公司投资性房地产主要是对外租赁的房屋建筑物和土地使用权，公司无房地产开发业务资质，主要是对自有房屋和房屋所属土地进行出租。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 966.06 万元、1,540.35 万元、2,117.50 万元及（3）固定资产报告期各期末，公司固定资产账面价值具体情况如下：单位：万元、% 项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比房屋及建筑物 31,039.72 42.36 31,924.67 44.08 21,432.38 36.80 22,238.56 45.44 机器设备 40,033.47 54.64 38,287.04 52.87 34,868.97 59.88 25,519.09 52.14 运输设备 304.55 0.42 346.74 0.48 351.96 0.60 174.48 0.36 其他设备 1,891.02 2.58 1,858.17 2.57 1,580.29 2.71 1,011.16 2.07 合计 73,268.76 100.00 72,416.62 100.00 58,233.59 100.00 48,943.30 100.00 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 48,943.30 万元、58,233.59 万元、72,416.62 万元及 73,268.76 万元，占当期非流动资产的比例分别为 72.28%、无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。2024 年末固定资产账面价值较 2023 年末增长幅度较大，主要系子公司东杨新材新厂房及湖北金杨新厂房项目由在建工程转固所致。报告期，公司主要固定资产折旧年限情况如下：单位：年、% 类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法 20.00 5.00 4.75 机器设备年限平均法 10.00 5.00 9.50 运输设备年限平均法 4.00-5.00 5.00 19.00-23.75 其他设备年限平均法 3.00-5.00 5.00 19.00-31.67 报告期，公司固定资产折旧方法为年限平均法，各类固定资产的使用年限与同行业公司不存在重大差异，公司固定资产折旧期限合理。（4）在建工程报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 在安装设备 8,572.89 4,055.02 3,380.20 5,270.87 武汉金杨新厂房 12,033.31 6,044.87 - - 厦门金杨新厂房 3,625.46 169.13 - - 湖北金杨新厂房装修工程改造设备 83.80 9.38 - 655.88 车间装修工程 26.55 - - - 东杨新材新厂房 - - 3,388.19 - 东杨新材食堂装修工程 - - 16.31 - 湖北金杨新厂房 - - 426.46 - 金杨股份新厂房污水处 - - - 2,798.20 理工程合计 25,171.33 10,520.40 7,211.17 8,724.95 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 8,724.95 万元、7,211.17 万元、无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书万元，主要系武汉金杨新厂房项目土建及安装支出；2025 年 6 月末，公司在建工程账面价值较 2024 年末增加 14,650.93 万元，主要系武汉金杨、厦门金杨新厂房建设及相关设备投入较大所致。（5）无形资产报告期各期末，公司无形资产账面价值具体情况如下：单位：万元、% 项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比土地所有权 9,527.02 98.62 9,633.32 98.43 6,106.46 97.99 4,954.92 98.24 计算机软件 133.25 1.38 153.85 1.57 125.49 2.01 88.56 1.76 合计 9,660.27 100.00 9,787.16 100.00 6,231.95 100.00 5,043.48 100.00 报告期内，公司无形资产主要包括土地使用权、计算机软件。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 5,043.48 万元、6,231.95 万元、9,787.16 万元及元，主要系公司为建设厦门项目和孝感项目取得土地使用权。报告期，公司无形资产的摊销年限具有合理性，具体如下：类别摊销年限土地使用权 50 年专利权 10 年软件 5年公司无形资产摊销期限与可比公司基本一致，公司无形资产摊销期限合理。（6）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为 1,537.40 万元、1,854.61 万元、2,183.89 万元及 2,270.34 万元，占当期非流动资产的比例分别为 2.27%、（7）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产情况具体如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 资产减值准备 211.46 171.25 150.49 196.40 内部交易未实现利润 58.02 70.42 56.92 30.29 可抵扣亏损 793.01 770.46 826.38 872.97 信用减值准备 682.96 738.12 784.62 829.42 递延收益 365.57 226.58 128.61 241.76 其他权益工具投资公允价值变动未经抵消的递延所得税资产合计递延所得税资产和负债互抵金额以抵消后净额列示的递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为 2,170.84 万元、1,183.85 万元、1,651.08 万元及 1,975.15 万元，占当期非流动资产的比例分别为 3.21%、（8）其他非流动资产报告期各期末，公司非流动资产情况具体如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预付设备及工程款 3,044.30 2,018.97 1,154.14 332.12 大额定期存单 30,699.21 30,242.97 32,378.82 - 合计 33,743.50 32,261.94 33,532.97 332.12 报告期各期末，公司其他非流动资产的账面价值分别为 332.12 万元、非流动资产的金额较高，主要系首发募集资金到账后，使用闲置募集资金购买大额定期存单所致。（二）负债结构及变动分析报告期各期末，公司负债构成情况如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 53,348.33 80.75 50,778.87 90.09 34,371.81 97.68 58,334.39 83.55 非流动负债合计 66,065.00 100.00 56,364.44 100.00 35,187.77 100.00 69,819.76 100.00 报告期各期末，公司负债总额分别为 69,819.76 万元、35,187.77 万元、期借款减少所致。2024 年末公司负债总额较 2023 年末增加 21,176.67 万元，主要系为开展项目建设新增借款、采购规模扩大应付账款及应付票据增加所致。报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，占负债总额的比例分别为报告期各期末，公司流动负债具体构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 3,212.76 6.02 3,363.41 6.62 4,104.90 11.94 27,879.59 47.79 应付票据 14,910.00 27.95 13,130.00 25.86 5,778.70 16.81 924.72 1.59 应付账款 28,913.25 54.20 28,320.24 55.77 20,551.70 59.79 24,926.64 42.73 预收款项 93.58 0.18 144.88 0.29 - - - - 合同负债 213.85 0.40 164.02 0.32 253.14 0.74 216.03 0.37 应付职工薪酬 1,598.75 3.00 2,058.54 4.05 1,530.93 4.45 1,402.35 2.40 应交税费 512.81 0.96 678.74 1.34 297.05 0.86 750.34 1.29 其他应付款 45.24 0.08 43.68 0.09 44.01 0.13 41.41 0.07 一年内到期的非流动负债其他流动负债 3,381.97 6.34 2,678.30 5.27 1,811.38 5.27 1,380.96 2.37 合计 53,348.33 100.00 50,778.87 100.00 34,371.81 100.00 58,334.39 100.00 公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债构成，报告期各期末，上述四项合计占流动负债的比例均超过 90%。公司主要流动负债的分析，具体如下：（1）短期借款无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司短期借款分别为 27,879.59 万元、4,104.90 万元、3,363.41 万元及 3,212.76 万元，占各期流动负债的比例分别为 47.79%、11.94%、6.62%及发募集资金到账后，公司流动资金增加，偿还部分短期借款所致。（2）应付票据报告期各期末，公司应付票据余额为 924.72 万元、5,778.70 万元、13,130.00 万元及 14,910.00 万元，占流动负债的比例分别为 1.59%、16.81%、25.86%及前述应付票据均为银行承兑汇票，公司通过银行承兑汇票的方式支付供应商货款。报告期各期末应付票据余额持续上升，主要系公司业务规模扩大，采购金额上升所致。（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款构成情况具体如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应付货款 18,381.91 17,375.30 14,310.41 16,214.67 应付设备及工程款 8,222.15 8,317.21 4,755.99 7,022.74 应付环保费用 1,155.20 1,324.75 740.22 825.51 应付运费 729.37 954.99 503.67 514.92 应付其他 424.63 348.00 241.41 348.79 合计 28,913.25 28,320.24 20,551.70 24,926.64 报告期各期末，公司应付账款余额分别为 24,926.64 万元、20,551.70 万元、（4）预收款项报告期各期末，公司预收款项分别为 0.00 万元、0.00 万元、144.88 万元及低，主要为预收租金。（5）合同负债无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司合同负债的账面余额分别为 216.03 万元、253.14 万元、及 0.40%，均为预收货款。（6）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬构成情况具体如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 短期薪酬 1,598.75 2,058.54 1,530.93 1,402.35 离职后福利-设定提存计划 - - - - 合计 1,598.75 2,058.54 1,530.93 1,402.35 公司应付职工薪酬主要包括员工工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等。报告期各期末，公司应付职工薪酬呈增长趋势，主要系随着公司业务规模的不断扩大，员工人数相应增加所致。（7）应交税费报告期各期末，公司应交税费构成情况具体如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 增值税 47.39 67.77 34.59 273.94 企业所得税 281.59 326.03 125.02 304.33 个人所得税 7.32 120.97 3.01 - 城市维护建设税 12.49 6.77 3.00 34.76 教育费附加及地方教育附加房产税 100.14 103.28 85.78 71.41 城镇土地使用税 25.63 19.45 20.35 11.40 其他税种 29.32 29.64 23.16 29.66 合计 512.81 678.74 297.05 750.34 报告期各期末，公司应交税费余额分别为 750.34 万元、297.05 万元、678.74 万元及 512.81 万元，占流动负债的比例分别为 1.29%、0.86%、1.34%及 0.96%。公司应缴税费主要由应交增值税、企业所得税和个人所得税构成。（8）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款构成情况具体如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 往来款及其他 43.24 41.68 42.01 37.41 保证金 2.00 2.00 2.00 4.00 合计 45.24 43.68 44.01 41.41 报告期各期末，公司其他应付款分别为 41.41 万元、44.01 万元、43.68 万元及 45.24 万元，占当期流动负债的比例分别为 0.07%、0.13%、0.09%及 0.08%，主要为往来款、保证金。（9）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 812.35 万元、0.00 万元、197.05 万元及 466.10 万元，占当期流动负债的比例分别为 1.39%、0.00%、（10）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债构成情况具体如下：单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 未终止确认的已背书未到期的应收票据待转销项税额 24.15 19.37 31.48 27.00 合计 3,381.97 2,678.30 1,811.38 1,380.96 报告期各期末，公司其他流动负债分别为 1,380.96 万元、1,811.38 万元、报告期各期末，公司非流动负债具体构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款 10,961.78 86.20 4,363.22 78.12 - - 9,178.84 79.92 递延所得税负债 - - - - - - 743.46 6.47 递延收益 1,754.90 13.80 1,222.35 21.88 815.96 100.00 1,563.07 13.61 合计 12,716.67 100.00 5,585.57 100.00 815.96 100.00 11,485.37 100.00 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司非流动负债分别为 11,485.37 万元、815.96 万元、5,585.57 万元及 12,716.67 万元，占负债总额的比例分别为 16.45%、2.32%、9.91%及 19.25%。公司非流动负债主要由长期借款、递延收益构成。资金增加，偿还长期借款所致。2024 年末及 2025 年 6 月末长期借款主要系开展项目建设所发生的银行借款。报告期各期末，公司递延收益分别为 1,563.07 万元、815.96 万元、1,222.35 万元及 1,754.90 万元，主要为政府补助。（三）偿债能力分析报告期内，公司主要偿债能力及流动性指标如下：项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 2.07 2.32 3.31 1.34 速动比率（倍） 1.49 1.69 2.27 0.84 资产负债率（合并） 25.15% 22.42% 15.39% 47.80% 资产负债率（母公司） 19.37% 18.67% 12.99% 51.78% 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度息税折旧摊销前利润（万元） 7,388.61 15,757.82 15,043.91 19,033.06 利息保障倍数（倍） 30.91 71.31 11.60 11.30 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.34 倍、3.31 倍、2.32 倍及 2.07 倍，速动比率分别为 0.84 倍、2.27 倍、1.69 倍及 1.49 倍，均保持在合理水平。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 47.80%、15.39%、22.42%及 25.15%。报告期，公司短期偿债能力及长期偿债能力相对良好，整体财务状况较为稳健。金到位，所有者权益增加所致。报告期各期末，公司与同行业可比公司合并口径资产负债率比较情况如下：公司 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 中瑞股份 15.02% 17.44% 22.35% 27.60% 科达利 40.00% 38.67% 38.97% 58.89% 震裕科技 64.08% 73.80% 75.89% 69.38% 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 平均值 39.70% 43.30% 45.74% 51.96% 金杨股份 25.15% 22.42% 15.39% 47.80% 注：数据来源于公司同行业可比公司公开披露文件。报告期各期末，公司合并口径资产负债率低于同行业公司平均水平，主要系公司 2023 年首发募集资金到位，所有者权益增加所致。报告期各期末，公司与同行业可比公司的流动比率、速动比率比较情况如下：名称流动速动流动速动流动速动流动速动比率比率比率比率比率比率比率比率中瑞股份 3.98 3.48 3.72 3.36 1.94 1.52 1.44 1.13 科达利 1.98 1.84 2.00 1.85 1.87 1.68 1.15 0.96 震裕科技 1.13 0.97 1.11 0.94 1.10 0.96 1.04 0.83 平均值 2.36 2.10 2.28 2.05 1.64 1.39 1.21 0.97 金杨股份 2.07 1.49 2.32 1.69 3.31 2.27 1.34 0.84 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.34 倍、3.31 倍、2.32 倍及 2.07 倍，速动比率分别为 0.84 倍、2.27 倍、1.69 倍及 1.49 倍。2023 年末流动比率及速动比率上升，主要系首发募集资金到位，流动资金增加所致；2024 年末及 2025 年量增加，导致应付票据、应付账款等流动负债规模提升，进而导致流动比率和速动比率降低。（四）资产周转能力分析报告期，公司应收账款周转率和存货周转率指标具体如下：项目 2025 年 1-6 月 2022 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 1.64 3.59 3.64 3.83 存货周转率（次/年） 2.00 3.45 2.85 3.87 注：2025 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率数值未年化。报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.83 次/年、3.64 次/年、3.59 次/年及 1.64 次/年，存货周转率分别为 3.87 次/年、2.85 次/年、3.45 次/年及 2.00 次/ 年，应收账款周转率及存货周转率总体保持稳定。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款周转率和存货周转率对比情况如下：单位：次/年应收账应收账应收账应收账名称存货存货存货存货款周转款周转款周转款周转周转率周转率周转率周转率率率率率中瑞股份 2.00 1.82 4.26 3.69 4.97 3.91 4.72 5.07 科达利 1.59 5.52 3.50 9.16 3.60 6.78 3.70 6.43 震裕科技 1.21 3.52 2.89 6.39 3.54 5.74 5.15 6.33 平均值 1.60 3.62 3.55 6.41 4.04 5.48 4.52 5.94 金杨股份 1.64 2.00 3.59 3.45 3.64 2.85 3.83 3.87 注：数据来源于公司同行业可比公司公开披露文件。报告期，公司应收账款周转率处于同行业公司区间，与同行业公司平均水平接近。报告期内，公司存货周转率低于同行业公司科达利、震裕科技，主要系科达利、震裕科技业务规模较大，产能布局相对完善，存货库存水平相对较低所致。（五）财务性投资分析根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。截至 2025 年 6 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，具体如下：单位：万元序号项目账面价值财务性投资金额合计 43,712.68 - 归属于母公司净资产 182,548.77 占比（%） 23.95 （1）其他货币资金截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他货币资金金额为 3,032.00 万元，为银行承兑汇票保证金及信用证保证金，系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。（2）其他应收款截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款金额为 214.83 万元，主要为应收保证金、应收职工社保公积金等，与日常经营相关，不属于财务性投资。（3）其他流动资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 2,480.16 万元，主要无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书为待抵扣增值税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。（4）其他权益工具投资截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资金额为 4,242.19 万元，主要为对参股公司的投资，具体如下：单位：万元是否属序被投资持股比初始投账面价认缴金额实缴金额主营业务于财务号公司例资时点值性投资专门从事新能中汽新源汽车锂离子能电池科技有能电池生产经限公司营专注于精密谐波减速器、传动及伺服驱控国华智系统，致力于能人形机器人核心部件的研发、设计、制造与销售主要从事人形机器人和协作智立传机器人用六维感力传感器研发、生产和销售上述投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务之间具备较强协同，不属于财务性投资，具体说明如下：中汽新能电池科技有限公司成立于 2011 年 11 月，是国内最早从事锂离子动力电池技术开发及规模化制造的企业之一，为央企体系内唯一的动力电池企业。中汽新能电池科技有限公司重要股东客户三为公司合作多年的战略客户，公司对其实现长期稳定的销售。报告期内，公司对客户三销售情况如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度对客户三销售额 7,763.03 11,802.98 10,112.44 17,759.45 营业收入 73,742.60 136,458.03 110,974.45 122,940.98 占营业收入比重 10.53% 8.65% 9.11% 14.45% 注：同一控制下的客户按合并口径披露。科技有限公司的股权投资系为巩固与战略客户合作关系，加强上下游产业协同的产业投资。国华智能成立于 2021 年 2 月，是一家专注于精密传动及伺服驱控系统的高新技术企业，主要从事人形机器人精密传动部件研发制造（含谐波减速器、行星滚柱丝杠等传动系统关键组件）、机电一体化模组集成（包括旋转关节及直线关节解决方案）以及提供整机总成系统解决方案。资源共享、共同发展的原则，将在人形机器人核心零部件及其他精密结构件领域的产品开发及技术合作、产品供货、产能建设等方面进行长期战略合作。根据业务合作情况，发行人为其生产加工丝杠、柔轮、刚轮等人形机器人核心零部件，目前正处于产品送样测试阶段。公司对国华智能的股权投资系公司基于原有电池精密结构件业务的深厚基础，向人形机器人产业的布局和延伸，属于围绕产业链上下游的产业投资。智立传感成立于 2025 年 6 月，为国内首家通过力觉多模态模型结合定制化 RPU 芯片制造智能传感器的科技型企业，主要生产人形机器人和协作机器人用六维力传感器。公司已订购部分高端加工中心、精密检测等设备，结合已有的加工中心有关设备和设计加工能力，为人形机器人提供精密金属结构件以及六维力传感器弹性体等精密部件设计加工，目前公司为智立传感设计加工的弹性体，已经完成首批产品验收交付，正在对新产品进行打样测试。公司对智立传感的股权投资与公司无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书人形机器人业务具有较强的协同关系，属于产业投资。由此，公司对上述企业的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（5）其他非流动资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 33,743.50 万元，主要为预付设备、土地及工程款、大额定期存单等，其中大额定期存单安全性较高、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。（6）其他资产科目截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等金额余额均为 0.00 万元。综上，截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。财务性投资本次发行的董事会决议日为第三届董事会第七次会议决议日（2025 年 5 月明书签署日，除前述报告期内对参股公司的投资外，报告期后公司对外投资情况主要系智立传感、盈智科技及国华智能的投资，具体如下：单位：万元被投是否属序持股初始投拟投资总投资资公认缴金额实缴金额主营业务于财务号比例资时点金额金额司性投资主要从事新能源汽盈智车热管理系统及其科技核心零部件的研发、生产和销售主要从事人形机器智立人和协作机器人用传感六维力传感器的研发、生产和销售无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书被投是否属序持股初始投拟投资总投资资公认缴金额实缴金额主营业务于财务号比例资时点金额金额司性投资专注于精密谐波减速器、传动及伺服国华驱控系统，致力于智能人形机器人核心部件的研发、设计、制造与销售注 1：2025 年 8 月，公司与盈智科技签署《投资意向协议》，公司拟向盈智科技投资截至本募集说明书签署日，尚未签署正式投资协议。上表列示拟投资金额为该笔投资意向金。注 2：报告期后，公司通过股权转让方式受让国华智能 3.78%股权，国华智能主营业务、与公司合作情况参见本节“2、公司最近一期末财务性投资的核查情况”之“（4）其他权益工具投资”。（1）盈智科技盈智科技成立于 2021 年 2 月，盈智科技专注于新能源行业汽车或储能等应用领域，主要从事新能源汽车热管理系统及其核心零部件的研发、生产和销售，核心产品包括热管理系统的电子水泵、动力电驱系统的电子油泵，主动悬架系统的电子高压泵等。技签订下一轮投资意向协议。双方已签订产品采购合同，公司为盈智科技开发制造电子水泵项目的不锈钢隔水套零件和不锈钢卷筒零件，根据产品采购合同预计未来 5 年（2026-2030 年）每年需求 50 万套，目前正处于产品开发送样阶段。该产品生产技术工艺难度较高，公司通过投资盈智科技，与其共同开发设计加工该产品，在此过程中进行技术储备和经验积累，以期未来下游市场需求放量，公司可占据先发优势。公司对盈智科技的投资系围绕精密金属结构件产业链上下游所开展的产业投资，主要目的是获取精密结构件客户来源，不属于财务性投资。（2）智立传感资 250 万元，助力其快速拓展市场份额，提升品牌知名度，完善精密结构件业务与人形机器人产业链布局，符合公司主营业务及战略发展方向，报告期后公司对智立传感的增资不属于新增财务性投资。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书除上述投资外，公司暂无其他对外投资计划。综上，自本次发行董事会决议日前六个月（2024 年 11 月 27 日）至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资情形。七、盈利能力分析报告期，公司利润表主要项目如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 73,742.60 136,458.03 110,974.45 122,940.98 营业成本 64,839.25 119,932.47 95,016.67 100,670.12 营业利润 2,873.89 8,104.50 8,250.53 13,181.81 利润总额 2,873.02 8,097.52 8,244.98 13,119.82 净利润 2,601.88 7,465.83 7,603.06 12,484.83 （一）营业收入分析报告期，公司营业收入构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入 67,720.66 91.83 126,451.98 92.67 103,393.39 93.17 115,059.12 93.59 其他业务收入 6,021.94 8.17 10,006.05 7.33 7,581.06 6.83 7,881.86 6.41 合计 73,742.60 100.00 136,458.03 100.00 110,974.45 100.00 122,940.98 100.00 公司主营业务突出，营业收入主要来自于主营业务。公司主营业务收入主要包含电池精密结构件业务收入、镍基导体材料业务收入，报告期各期，公司主营业务收入分别为 115,059.12 万元、103,393.39 万元、126,451.98 万元及 67,720.66 万元，占营业收入的比例分别为 93.59%、93.17%、92.67%及 91.83%，较为稳定。报告期各期，公司其他业务收入主要为废料销售收入，报告期各期收入分别为 7,881.86 万元、7,581.06 万元、10,006.05 万元及 6,021.94 万元，占营业收入比例分别为 6.41%、6.83%、7.33%及 8.17%。报告期，公司按照业务划分的营业收入构成情况如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入 67,720.66 91.83 126,451.98 92.67 103,393.39 93.17 115,059.12 93.59 封装电池精壳体密结构安全件阀及 13,573.54 18.41 22,753.61 16.67 13,970.87 12.59 17,080.65 13.89 其他镍基导体材料 21,174.50 28.71 43,437.26 31.83 42,867.50 38.63 45,038.41 36.63 其他业务收入 6,021.94 8.17 10,006.05 7.33 7,581.06 6.83 7,881.86 6.41 合计 73,742.60 100.00 136,458.03 100.00 110,974.45 100.00 122,940.98 100.00 报告期内，公司主营业务收入规模稳中有升。公司主营业务产品主要有电池精密结构件及镍基导体材料，其中电池精密结构件分为封装壳体、安全阀及其他。报告期内，公司主营业务收入按产品构成的变动分析如下：（1）电池精密结构件收入变动分析报告期，封装壳体的销售量及平均销售价格变动等因素分析如下：单位：万元，万只、元/只项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 32,972.62 60,261.10 46,555.02 52,940.06 营业收入变动率 - 29.44% -12.06% 销售量 94,282.68 183,402.77 166,853.42 199,498.44 销售量变动率 - 9.92% -16.36% - 平均销售价格 0.35 0.33 0.28 0.27 平均销售价格变动率 - 17.76% 5.14% - 报告期，公司封装壳体收入分别为 52,940.06 万元、46,555.02 万元、60,261.10 万元及 32,972.62 万元。2023 年度公司封装壳体营业收入较 2022 年度减少 12.06%，主要系电动工具、电动轻型车以及传统 3C 市场低迷，同时部分终端厂商和电池制造商去库存，公司圆柱壳体销量下滑所致。2024 年度公司封装壳体收入较 2023 年度增长 29.44%，主要系 2024 年开始公司实现了小圆柱全极耳系列产品的大批量供应，带动公司封装壳体销量增长。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书封装壳体产品销售结构变动的影响。相较于圆柱封装壳体，方形封装壳体材料耗用较多，单位价格较高。报告期内，单位价格较高的方形封装壳体收入占比提升，占封装壳体收入的比例由 2022 年的 22.04%上升至 2025 年 1-6 月的 29.85%。报告期，安全阀及其他业务的销售量及平均销售价格变动等因素分析如下：单位：万元，万只、元/只项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 13,573.54 22,753.61 13,970.87 17,080.65 营业收入变动率 - 62.86% -18.21% - 销售量 53,634.33 108,798.85 66,641.27 72,342.65 销售量变动率 - 63.26% -7.88% - 平均销售价格 0.25 0.21 0.21 0.24 平均销售价格变动率 - -0.24% -11.21% - 报告期，公司安全阀及其他收入分别为 17,080.65 万元、13,970.87 万元、年度减少 18.21%，主要系电动工具、电动轻型车以及传统 3C 市场低迷，同时部分终端厂商和电池制造商去库存，公司圆柱安全阀销量下滑及价格下降所致。公司实现了小圆柱全极耳系列产品的大批量供应，以及对多家客户开始批量供应方形盖板，带动公司安全阀销量增长。（2）镍基导体材料报告期，镍基导体材料的销售量、平均销售价格变动等因素分析如下：单位：万元，万千克、元/千克项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 21,174.50 43,437.26 42,867.50 45,038.41 营业收入变动率 - 1.33% -4.82% - 销售量 129.85 254.61 202.91 205.79 销售量变动率 - 25.48% -1.40% - 平均销售价格 163.07 170.60 211.27 218.85 平均销售价格变动率 - -19.25% -3.47% - 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期，公司镍基导体材料收入分别为 45,038.41 万元、42,867.50 万元、年度减少 4.82%，主要系产品平均销售价格下降所致，镍基导体材料平均销售价格下降主要系当期原材料镍材价格下降所致。2024 年度公司镍基导体材料营业收入较 2023 年度增加 1.33%，主要系当期镍基导体材料销售量增加所致，销售量有较快增加主要系随着电池行业的快速增长，用于锂电池行业下游相关应用的镍基导体材料销售量随之增加，2024 年度镍基导体材料销售量较 2023 年度增长格较 2023 年度下降 19.25%。报告期，公司主营业务收入按销售区域的构成情况如下：单位：万元、% 销售区域金额占比金额占比金额占比金额占比内销 65,717.55 97.04 122,934.84 97.22 99,338.71 96.08 111,629.45 97.02 外销 2,003.11 2.96 3,517.14 2.78 4,054.68 3.92 3,429.68 2.98 合计 67,720.66 100.00 126,451.98 100.00 103,393.39 100.00 115,059.12 100.00 报告期，公司产品主要以内销为主，内销收入占比分别为 97.02%、96.08%、报告期，公司营业收入分季度构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比第一季度 32,413.07 43.95 25,604.36 18.76 22,518.80 20.29 31,237.62 25.41 第二季度 41,329.53 56.05 36,819.52 26.98 29,172.57 26.29 33,847.46 27.53 第三季度 - - 35,523.27 26.03 30,655.43 27.62 29,198.47 23.75 第四季度 - - 38,510.87 28.22 28,627.65 25.80 28,657.43 23.31 合计 73,742.60 100.00 136,458.03 100.00 110,974.45 100.00 122,940.98 100.00 如上表，受春节假期影响，公司第一季度营业收入通常低于当年其他季度。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）营业成本分析报告期，公司营业成本构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务成本 59,207.12 91.31 110,817.63 92.40 88,083.07 92.70 93,269.20 92.65 其他业务成本 5,632.13 8.69 9,114.84 7.60 6,933.60 7.30 7,400.92 7.35 合计 64,839.25 100.00 119,932.47 100.00 95,016.67 100.00 100,670.12 100.00 报告期各期，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为 92.65%、92.70%、本一致。报告期，公司按照业务划分的营业成本构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务成本 59,207.12 91.31 110,817.63 92.40 88,083.07 92.70 93,269.20 92.65 封装电池精壳体密结构安全件阀及 11,391.67 17.57 17,918.78 14.94 10,539.28 11.09 10,866.50 10.79 其他镍基导体材料 17,529.30 27.04 35,939.45 29.97 37,105.49 39.05 38,573.02 38.32 其他业务成本 5,632.13 8.69 9,114.84 7.60 6,933.60 7.30 7,400.92 7.35 合计 64,839.25 100.00 119,932.47 100.00 95,016.67 100.00 100,670.12 100.00 报告期，公司主营业务成本分别为 93,269.20 万元、88,083.07 万元、110,817.63 万元及 59,207.12 万元，主营业务成本随着主营业务收入的变动而相应变动。分产品成本明细构成如下：（1）电池精密结构件成本构成分析报告期，公司电池精密结构件的成本明细构成情况如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料 23,544.36 56.49 41,195.86 55.02 26,924.40 52.82 29,453.06 53.85 直接人工 7,168.46 17.20 11,316.90 15.11 8,248.65 16.18 8,122.37 14.85 制造费用 10,965.00 26.31 22,365.42 29.87 15,804.53 31.00 17,120.75 31.30 合计 41,677.81 100.00 74,878.19 100.00 50,977.59 100.00 54,696.18 100.00 报告期，公司电池精密结构件成本构成总体较为稳定，其中，直接材料占比分别为 53.85%、52.82%、55.02%及 56.49%，直接材料是电池精密结构件主要成本构成。（2）镍基导体材料成本构成分析报告期，公司镍基导体材料的成本明细构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料 15,198.91 86.71 31,085.80 86.49 32,760.29 88.29 34,247.49 88.79 直接人工 804.55 4.59 1,488.02 4.14 1,236.37 3.33 1,214.20 3.15 制造费用 1,525.84 8.70 3,365.62 9.36 3,108.83 8.38 3,111.33 8.07 合计 17,529.30 100.00 35,939.45 100.00 37,105.49 100.00 38,573.02 100.00 报告期，公司镍基导体材料成本构成总体较为稳定，其中，直接材料占比分别为 88.79%、88.29%、86.49%及 86.71%，直接材料是镍基导体材料主要成本构成。2024 年度镍基导体材料的直接材料占比下降，主要系当期原材料价格下跌所致。（三）毛利及毛利率分析报告期，公司按照业务划分的毛利构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务毛利 8,513.54 95.62 15,634.35 94.61 15,310.32 95.94 21,789.92 97.84 封装壳体无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比电池精安全密结构阀及 2,181.87 24.51 4,834.83 29.26 3,431.60 21.50 6,214.15 27.90 件其他镍基导体材料 3,645.20 40.94 7,497.81 45.37 5,762.01 36.11 6,465.40 29.03 其他业务毛利 389.81 4.38 891.21 5.39 647.46 4.06 480.94 2.16 合计 8,903.35 100.00 16,525.56 100.00 15,957.77 100.00 22,270.86 100.00 报告期，公司毛利分别为 22,270.86 万元、15,957.77 万元、16,525.56 万元及额下滑所致。报告期，主要产品毛利率具体如下：单位：% 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度主营业务毛利率 12.57 12.36 14.81 18.94 封装壳体 8.15 5.48 13.14 17.21 电池精密结构件安全阀及其他镍基导体材料 17.22 17.26 13.44 14.36 其他业务毛利率 6.47 8.91 8.54 6.10 综合毛利率 12.07 12.11 14.38 18.12 （1）封装壳体报告期，公司封装壳体的毛利率分别为 17.21%、13.14%、5.48%及 8.15%。传统 3C 市场低迷，同时受部分终端厂商和电池制造商去库存影响，产品价格下降；此外，公司为开拓动力及储能领域客户，在保证产品盈利水平的前提下，对方形壳体的定价有所优惠，一定程度上影响了产品的平均毛利率。（2）安全阀报告期，公司安全阀的毛利率分别为 36.38%、24.56%、21.25%及 16.07%。报告期内毛利率下滑，主要受下游市场周期性波动及行业竞争影响，产品价格持续下降所致；此外，公司为开拓动力及储能领域客户，在保证产品盈利水平的前无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提下，对方形壳体配套的盖板产品的定价有所优惠，一定程度上影响了产品的平均毛利率。（3）镍基导体材料报告期，公司镍基导体材料的毛利率分别为 14.36%、13.44%、17.26%及材料销售定价方法主要采用材料成本加加工费的模式，公司与客户之间的销售价格随着主要原材料的市场价格变动而变动，由于加工费相对固定，单位产品的价格上升会使得毛利率有所下降。2024 年受原材料镍材价格下降的影响，镍基导体材料平均销售价格较 2023 年度下降 19.25%，使得 2024 年度毛利率有所上升。（1）电池精密结构件业务方面，发行人与同行业可比公司毛利率情况如下：单位：% 公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度中瑞股份 22.59 27.56 37.31 40.17 科达利 22.87 24.36 23.58 23.86 震裕科技 14.89 13.88 11.92 12.28 平均值 20.12 21.93 24.27 25.44 金杨股份电池精密结构件业务注：同行业数据来源于各公司公开披露的信息文件。公司电池精密结构件业务毛利率与震裕科技接近，低于中瑞股份、科达利，主要系产品结构及业务规模上公司与同行业公司存在差异。从毛利率变动趋势上，公司与中瑞股份类似，报告期内毛利率呈现持续下滑趋势，科达利、震裕科技报告期毛利率基本保持稳定。整体来看，公司毛利率及变动趋势与部分同行业公司情况一致，具有合理性。公司与同行业公司毛利率差异的具体分析如下：公司与可比公司产品结构具体情况如下：公司简称主要业务电池结构件主要产品中瑞股份圆柱锂电池精密安全结构件圆柱锂电池组合盖帽无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司简称主要业务电池结构件主要产品科达利锂电池精密结构件和汽车结构件方形锂电池外壳和盖板精密级进冲压模具和精密结构件（电机方形动力锂电池精密结构件盖震裕科技铁芯和动力锂电池精密结构件）板和壳体金杨股份电池精密结构件及材料圆柱电池封装壳体和安全阀中瑞股份主要产品为圆柱锂电池组合盖帽，与公司安全阀产品相似。报告期内，公司安全阀及其他产品毛利率分别为 36.38%、24.56%、21.25%及 16.07%，中瑞股份锂电池组合盖帽 2022-2025 年 1-6 月毛利率分别为 35.91%、33.85%、利率较为接近。报告期内公司安全阀产品毛利率呈现下滑趋势，与中瑞股份变动趋势一致。公司与同行业可比公司营业收入规模比较情况具体如下：单位：万元公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度中瑞股份 31,785.51 63,649.72 68,685.28 76,376.09 科达利 664,468.28 1,202,967.63 1,051,136.01 865,350.00 震裕科技 404,676.26 712,869.25 601,851.22 575,233.20 平均值 366,976.68 659,828.87 573,890.84 505,653.10 金杨股份电池精密结构件业务如上表，公司电池精密结构件业务收入规模低于科达利及震裕科技。科达利毛利率较高，主要系科达利作为动力锂电池精密结构件领域较早的市场进入者，先发优势明显，目前已在国内的电池行业重点区域以及欧洲的德国、瑞典、匈牙利等海外地区建立了生产基地，产能布局合理，运输成本占比较低，规模效益导致产品成本较低，同时由于较大的销售规模，其方形锂电池精密结构件产品在主要客户供应占比较高，产品议价上具有一定优势，从而保持较高毛利率，且波动性较小。（2）镍基导体材料业务方面，发行人与同行业可比公司毛利率情况如下：单位：% 公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度远航精密 14.90 15.83 10.42 14.14 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度金杨股份镍基导体材料业务报告期内，公司镍基导体材料毛利率与同行业公司接近，毛利率波动趋势与同行业公司一致，均呈现 2023 年下降、2024 年提升、2025 年 1-6 月基本保持稳定的趋势，毛利率波动主要受镍材价格波动影响。（四）期间费用分析报告期，公司期间费用金额及占营业收入比例情况如下：单位：万元、% 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度金额 349.75 760.31 852.01 513.63 销售费用占营业收入比例 0.47 0.56 0.77 0.42 金额 3,512.68 4,545.22 3,928.22 3,684.39 管理费用占营业收入比例 4.76 3.33 3.54 3.00 金额 2,509.78 5,122.06 4,454.82 4,821.56 研发费用占营业收入比例 3.40 3.75 4.01 3.92 金额 -545.26 -1,353.13 -180.23 1,826.54 财务费用占营业收入比例 -0.74 -0.99 -0.16 1.49 金额 5,826.95 9,074.46 9,054.82 10,846.12 合计占营业收入比例 7.90 6.65 8.16 8.82 报告期，公司期间费用合计金额分别为 10,846.12 万元、9,054.82 万元、及 7.90%。各项期间费用构成及变动情况具体分析如下：报告期，公司销售费用变动情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 146.22 41.81 334.53 44.00 286.14 33.58 255.67 49.78 业务招待费 126.82 36.26 258.49 34.00 321.10 37.69 156.33 30.44 差旅费 35.80 10.23 75.22 9.89 84.37 9.90 14.28 2.78 广告及业务 - - 12.83 1.69 66.22 7.77 - - 宣传费其他 40.92 11.70 79.23 10.42 94.18 11.05 87.35 17.01 合计 349.75 100.00 760.31 100.00 852.01 100.00 513.63 100.00 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期，公司销售费用主要为职工薪酬和业务招待费等。报告期内，公司销售费用分别为 513.63 万元、852.01 万元、760.31 万元及 349.75 万元，占营业收入比例分别为 0.42%、0.77%、0.56%及 0.47%。2023 年度销售费用较 2022 年度增长 65.88%，主要系 2023 年公司加大市场拓展力度，招待费和差旅费有所增加。报告期，公司管理费用变动情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 991.78 28.23 1,770.24 38.95 1,607.80 40.93 1,397.09 37.92 折旧与摊销 891.35 25.38 1,254.69 27.60 1,013.32 25.80 1,063.91 28.88 业务招待费 265.16 7.55 494.59 10.88 363.91 9.26 336.15 9.12 中介服务费 210.85 6.00 333.98 7.35 319.83 8.14 271.81 7.38 差旅费 64.06 1.82 174.21 3.83 158.38 4.03 71.80 1.95 办公费 66.76 1.90 100.89 2.22 121.96 3.10 103.44 2.81 股份支付 890.57 25.35 182.14 4.01 126.15 3.21 263.05 7.14 修理费 16.07 0.46 16.89 0.37 22.26 0.57 36.58 0.99 其他 116.09 3.31 217.59 4.79 194.61 4.95 140.56 3.81 合计 3,512.68 100.00 4,545.22 100.00 3,928.22 100.00 3,684.39 100.00 报告期，公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、折旧与摊销等构成。报告期，公司管理费用分别为 3,684.39 万元、3,928.22 万元、4,545.22 万元及度管理费用较 2022 年度增加 243.83 万元，主要系管理人员数量增加导致职工薪酬增加所致。2024 年度管理费用较 2023 年度增加 617.00 万元，主要系随着公司业务规模的扩大，职工薪酬及业务招待费增加。报告期，公司研发费用变动情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 1,344.47 53.57 2,567.91 50.13 2,209.31 49.59 2,077.63 43.09 材料费 906.34 36.11 2,006.00 39.16 1,735.38 38.96 2,320.40 48.13 折旧与摊销 225.45 8.98 448.00 8.75 423.77 9.51 363.70 7.54 其他 33.52 1.34 100.15 1.96 86.36 1.94 59.83 1.24 合计 2,509.78 100.00 5,122.06 100.00 4,454.82 100.00 4,821.56 100.00 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期，公司研发费用主要由研发新产品新技术发生的职工薪酬、研发领用原材料、折旧摊销费等构成。报告期内，公司研发费用分别为 4,821.56 万元、存在研发费用资本化情况。报告期，公司财务费用变动情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 96.05 61.33 777.93 1,228.34 减：利息收入 523.11 1,354.81 873.93 17.33 利息净支出 -427.06 -1,293.48 -96.00 1,211.01 汇兑损失 45.64 237.35 126.61 1,147.68 减：汇兑收益 - 10.45 2.57 405.77 汇兑净损失 45.64 226.90 124.04 741.91 银行手续费 45.77 75.01 47.46 110.76 贴现利息 7.30 17.01 85.64 127.58 现金折扣 -216.91 -378.57 -341.38 -364.72 合计 -545.26 -1,353.13 -180.23 1,826.54 报告期，公司财务费用分别为 1,826.54 万元、-180.23 万元、-1,353.13 万元及-545.26 万元，主要受利息支出、汇兑损益影响，其中，利息支出为公司所借贷款产生的利息支出，汇兑损益系因汇率波动所产生。报告期，公司利息支出金额分别为 1,228.34 万元、777.93 万元、61.33 万元及 96.05 万元。2022 年度财务费用较高，主要系银行贷款规模较大以及人民币贬值导致当期汇兑损失较高所致。2023 年度及 2024 年度利息支出较 2022 年度大幅减少主要系首发募集资金到位后公司流动资金增加，银行贷款规模减少所致。（五）其他损益项目分析报告期，公司资产减值损失明细情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失 535.83 323.90 361.84 190.68 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度合计 535.83 323.90 361.84 190.68 报告期，公司资产减值损失分别为 190.68 万元、361.84 万元、323.90 万元及 535.83 万元，均为公司当年计提的存货跌价准备，主要系部分存货可变现净值低于相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。2023 年，公司存货跌价损失较 2022 年增加，主要系公司加大原材料储备，2023 年度库存原材料价格下跌导致当期计提的存货跌价准备增加所致。报告期，公司信用减值损失明细情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款坏账损失 -325.58 -880.33 -319.52 -2,171.63 其他应收款坏账损失 4.14 25.55 8.30 8.55 合计 -321.44 -854.78 -311.23 -2,163.08 将对应计提的坏账准备冲回所致。公司资产质量较好，资产减值准备占资产总额的比例较小。公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照政策计提各项减值准备。公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，与资产质量的实际状况相符，公司未来因资产突发减值而导致的财务风险较小。报告期，公司投资收益具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产终止 -157.62 -191.65 -122.46 -196.72 确认收益债权投资持有期间取得的利息 - - 1.05 31.50 收入理财产品投资收益 32.98 50.56 43.06 38.73 合计 -124.64 -141.09 -78.35 -126.49 报告期，公司投资收益分别为-126.49 万元、-78.35 万元、-141.09 万元及- 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期，公司资产处置收益金额分别为 1.92 万元、-320.25 万元、-262.25 万元及 69.30 万元，主要系公司处置固定资产的损益。报告期，公司其他收益具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度与收益相关的政府补助 87.78 362.36 1,508.54 475.22 与资产相关的政府补助 78.35 129.53 107.42 90.00 个税扣缴税款手续费 4.40 3.55 2.81 1.94 进项税加计扣除 325.94 792.49 800.25 - 合计 496.47 1,287.94 2,419.03 567.17 报告期，公司其他收益分别为 567.17 万元、2,419.03 万元、1,287.94 万元及报告期，公司营业外收入具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度赔偿金 1.94 6.63 5.85 6.09 其他 - 0.32 0.94 0.64 合计 1.94 6.96 6.79 6.73 报告期，公司营业外收入分别为 6.73 万元、6.79 万元、6.96 万元及 1.94 万元，主要系收到与日常活动无关的政府补助和收到的供应商质量赔偿金。报告期，公司营业外支出具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度捐赠支出 - 0.50 1.00 48.00 其他 2.81 13.45 11.34 20.71 合计 2.81 13.95 12.34 68.71 报告期，公司营业外支出分别为 68.71 万元、12.34 万元、13.95 万元及 2.81 万元，金额较小。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期，公司非经常性损益的情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益 69.30 -262.25 -320.25 1.92 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业 -0.87 -6.99 -5.55 -61.99 外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目减：所得税影响额 117.61 237.73 246.94 378.79 少数股东权益影响额（税后） 26.52 33.42 101.09 62.65 归属于母公司股东的非经常性损益净额归属于母公司股东的净利润 1,926.33 5,625.96 6,119.53 10,844.98 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例报告期，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 2,055.91 万元、例分别为 18.96%、22.14%、23.30%及 29.33%。八、现金流量分析公司最近三年及一期的现金流量主要情况如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 6,121.78 12,059.90 -1,818.87 -389.59 投资活动产生的现金流量净额 -16,637.49 -12,443.11 -62,193.24 -6,690.01 筹资活动产生的现金流量净额 5,836.01 831.01 76,109.41 7,674.38 汇率变动对现金及现金等价物 -45.64 -199.49 -124.04 7.83 的影响现金及现金等价物净增加额 -4,725.34 248.31 11,973.26 602.60 期初现金及现金等价物余额 18,607.25 18,358.94 6,385.68 5,783.07 期末现金及现金等价物余额 13,881.91 18,607.25 18,358.94 6,385.68 （一）经营活动产生的现金流量分析报告期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 - - 2,558.56 - 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 73,638.45 125,461.35 96,698.75 112,244.94 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 2,148.31 4,087.57 2,206.62 3,774.27 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 67,516.68 113,401.45 98,517.62 112,634.54 经营活动产生的现金流量净额净利润 2,601.88 7,465.83 7,603.06 12,484.83 营业收入 73,742.60 136,458.03 110,974.45 122,940.98 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入销售商品、提供劳务收到的现金/购买商品、接受劳务支 141.45% 143.11% 119.20% 122.51% 付的现金报告期，公司经营活动产生的现金流量主要由销售商品、购买商品、支付职工工资、支付税费等构成。公司销售商品收到的现金与同期营业收入的比例较高，无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书经营活动产生现金的情况良好，营业收现能力较强；销售商品收到的现金均明显高于购买原材料支付的现金。购价格上涨等因素影响，2022 年购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有所增加；2023 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系销售规模有一定下浮及结算方式影响导致经营性应收项目大幅增加、在手订单增加及材料价格波动导致存货大幅增加所致；2024 年及 2025 年 1-6 月，公司收入规模持续扩大，同时持续加强应收账款回款管理，经营活动现金流量净额均为正数。整体来看，公司现金流量符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常。（二）投资活动产生的现金流量分析报告期，公司投资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的现金 22,905.22 53,952.13 28,534.29 19,650.00 取得投资收益收到的现金 32.98 50.56 124.81 38.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 197.90 167.14 262.60 143.41 额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 23,376.37 54,539.72 28,921.70 19,832.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 20,538.61 44,952.13 75,536.64 19,650.00 支付其他与投资活动有关的 - 226.00 - - 现金投资活动现金流出小计 40,013.86 66,982.83 91,114.93 26,522.15 投资活动产生的现金流量净 -16,637.49 -12,443.11 -62,193.24 -6,690.01 额报告期，公司投资活动产生的现金流出主要是购建与生产相关的固定资产、无形资产，该等投资活动支出对公司优化产能布局，增强后续发展能力具有促进作用。报告期内，公司收回投资收到的现金主要为公司收回理财产品本金及收益等；投资支付的现金主要系购买银行理财产品。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,690.01 万元、-62,193.24 万元、-12,443.11 万元及-16,637.49 万元。报告期，公司投资活动产生的现金流量净额较上年变动幅度较大，主要系公司为提升产能增加厂房、设备投入，以及使用闲置资金购买理财产品所致。（三）筹资活动产生的现金流量分析报告期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 100.00 - 112,107.10 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 10,083.67 9,849.17 18,018.75 38,244.45 筹资活动现金流入小计 10,183.67 9,849.17 130,125.85 38,244.45 偿还债务支付的现金 3,000.00 5,000.00 50,502.41 28,679.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股 - 197.25 197.25 394.50 东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 4,347.65 9,018.17 54,016.44 30,570.07 筹资活动产生的现金流量净额报告期，公司筹资活动产生的现金流入主要是 2023 年首发募集资金及取得借款，筹资活动产生的现金流出主要是归还银行借款现金流出及分配股利支付的现金。报告期内，公司支付其他与筹资活动有关的现金主要为支付上市服务费及上市发行费用。报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 7,674.38 万元、76,109.41 万元、831.01 万元及 5,836.01 万元，2023 年度筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系首发募集资金到账所致。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书九、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出情况报告期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为日常经营发展需求及实施募投项目需要，公司通过购置、建设等方式进行了固定资产、在建工程等资产的投资。上述资本性支出有利于公司业务的长远发展，增强公司的持续经营能力。（二）公司已公布或可预见将实施的重大资本性支出情况截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为：1、本次募集资金投资项目；2、以前年度募集资金投资项目；3、为进一步完善产品结构及优化产能布局，在荆门市、马来西亚等地建设锂电池精密结构件项目，投资金额分别约为 3 亿元人民币、9,000 万美元。公司本次募集资金投资项目及以前年度募集资金投资项目具体参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”、 “第八节历次募集资金运用”的相关内容。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第六节合规经营与独立性一、合规经营情况（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况报告期内，发行人不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况。（二）发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况报告期内，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。二、资金占用和对外担保情况报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式进行非经营性占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。三、同业竞争情况（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人杨建林直接控制的除发行人外的企业为木易投资、发行人实际控制人杨浩直接控制的除发行人外的企业为木清投资；其中，木易投资系发行人的员工持股平台，木清投资系发行人实际控制人家族成员持股平台，木易投资、木清投资的业务均为股权投资；前述主体均不存在通过投资关系、其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体，与公司之间不存在同业竞争。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东及实际控制人杨建林，实际控制人华月清、杨浩向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。司从事相同或相似业务的企业。司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。四、关联方及关联交易情况（一）关联方与关联关系《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券交易根据《公司法》所创业板股票上市规则（2025 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件规定，截至 2025 年 6 月 30 日，公司的主要关联方及关联关系如下：截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为杨建林，实际控制人为杨建林、华月清和杨浩。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东如下：序号关联方名称关联关系说明持有发行人 10.19%的股份，实际控制人杨建林、华月清分别持有其 18.02%、13.43%的份额，杨建林担任执行事务合伙人持有发行人 6.37%的股份，实际控制人杨浩持有其 60.00%的份额并其担任其执行事务合伙人截至 2025 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内的子公司情况如下：序号关联方名称关联关系说明截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的董事、高级管理人员具体情况如下：序号关联方名称关联关系说明无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号关联方名称关联关系说明注：2025 年 9 月过祖伟因个人原因辞去公司财务总监职务，由王代荣担任公司财务总监。的家庭成员截至 2025 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的自然人股东及董事、高级管理人员关系密切的家庭成员主要如下：序号关联方名称关联关系说明除上述关联方外，持有发行人 5%以上股份的自然人股东及董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的关联自然人直接或间接控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外有效存续的法人或其他组织主要如下：序号关联方名称关联关系说明杨建林、华月清分别持有其 18.02%、13.43%的份额，杨建林担任执行事务合伙人锡山区宛山湖生态特种水产养殖场无锡市宛山荡水产专业合作社无锡七云园林发展有限公副总经理潘惠荣之妹潘丽英持股 100%并担任执行董司事锡山区宛山湖通信设备安副总经理潘惠荣之兄弟配偶张惠琴经营的个体工商装服务部户无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号关联方名称关联关系说明锡山区霍山原生态农副产副总经理潘惠荣之兄弟配偶张惠琴经营的个体工商品经营部户董事、副总经理周勤勇之姐周勤芬投资的个人独资企业并担任负责人董事、副总经理周勤勇之姐夫钱洪明投资的个人独资企业董事、副总经理周勤勇之子女配偶陈中杰持股 52% 行董事无锡百杰新能源科技有限董事、副总经理周勤勇之子女配偶陈中杰持股 55% 公司并担任执行董事无锡太湖会计师事务所有限责任公司赤峰市华昊再生资源有限公司苏州华赢新能源材料科技有限公司除上述关联方外，发行人的关联自然人直接或间接控制、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或者其他组织，均属于发行人关联方。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他主要关联方如下所示：序关联方名称关联关系说明号实际控制人之一杨建林之兄杨建明之子杨敏伟控制的企业并担任该企业董事长、总经理实际控制人之一杨浩之配偶刘菁如持股 27%，发行人持股持有对发行人具有重要影响的控股子公司东杨新材 19.26%股份且为东杨新材的董事长、总经理持有对发行人具有重要影响的控股子公司东杨新材 13.58%股份无锡宛山荡新材料公司董事潘惠荣之兄弟配偶张惠琴曾持股 100%并担任执行科技有限公司董事，该公司已于 2024 年 3 月注销锡山区鹅湖凯隆五公司董事、副总经理周勤勇之弟周勤丰曾担任负责人的个体金厂工商户，该公司已于 2024 年 12 月注销江苏国电送变电工公司实际控制人之一杨浩配偶刘菁如的母亲刘慧弘曾担任该程有限公司公司董事，该公司已于 2024 年 11 月注销无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序关联方名称关联关系说明号无锡鑫磊珠宝礼品公司实际控制人之一杨浩配偶刘菁如的母亲刘慧弘曾担任该有限公司公司副董事长，该公司已于 2022 年 3 月注销报告期内曾任发行人董事会秘书、副总经理（已于 2024 年 7 月卸任）北京清创硅谷科技有限公司北京翔奥天竺科技报告期内曾任发行人独立董事的邱新平之配偶杨君持股 25% 有限公司并担任董事苏州瑞之德智能科报告期内曾任发行人监事的薛玲凤之妹薛风曾持股 100%并技有限公司担任执行董事除上述已披露关联方外，发行人的关联方还包括根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，以及在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述情形之一的法人、其他组织或自然人（视同发行人的关联方）。（二）关联交易情况参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《关联交易管理办法》等相关规定，将公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易等应当提交股东会审议的关联交易界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。报告期内，发行人关联交易中包括为支付关键管理人员报酬、控股股东与实际控制人及子公司高级管理人员为上市公司及其下属企业融资提供担保。上述关联交易为公司正常经营活动的必要支出，均为一般关联交易。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司不存在重大经常性关联交易。报告期内，公司不存在重大偶发性关联交易。报告期内，公司一般性关联交易汇总情况如下：交易分类交易性质交易对方交易内容销售电池精密结构关联销售明杨新能源件、镍基导体材料经常性关联交易关联销售万航制品厂销售镍基导体材料支付报酬关键管理人员关键管理人员薪酬控股股东、实际控制人及子公司为发行人及下属子关联担保偶发性关联交易高级管理人员公司提供担保共同投资刘菁如共同投资参股公司（1）经常性关联交易报告期内，公司关联销售情况具体如下：单位：万元关联方交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度电池精密结明杨新能源构件、镍基 271.42 362.21 528.63 737.73 导体材料镍基导体材万航制品厂 - 19.13 16.48 14.08 料合计 271.42 381.34 545.11 751.81 报告期内，公司向明杨新能源销售电池精密结构件、镍基导体材料，销售金额分别为 737.73 万元、528.63 万元、362.21 万元和 271.42 万元，公司向万航制品厂销售镍基导体材料，销售金额分别为 14.08 万元、16.48 万元、19.13 万元和占比较小。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书上述关联交易系关联方根据自身业务所需向发行人采购电池精密结构件及材料，关联交易价格以公司对非关联企业同类产品销售的平均价格为参考，由公司与关联方双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，不存在损害发行人及其股东利益的情形。报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度关键管理人员薪酬 199.19 466.88 474.06 464.02 （2）偶发性关联交易发行人报告期内发生的关联担保，均为关联方为发行人及其子公司的银行授信、借款提供担保，发行人接受关联方担保有利于发行人日常生产经营。报告期内，关联方为公司提供的担保情况如下：单位：万元关联担保方担保金额借款起始日借款到期日是否已履行完毕杨建林、华月清 8,000.00 2019/03/25 2022/3/25 是杨浩、刘菁如 8,000.00 2019/03/25 2022/3/25 是杨建林、华月清、杨浩 1,350.00 2020/02/25 2022/2/24 是杨建林、华月清 1,000.00 2020/06/17 2025/6/16 是杨建林、华月清 3,000.00 2020/08/12 2023/8/11 是杨浩、刘菁如 3,000.00 2020/08/12 2023/8/11 是杨建林、华月清 4,390.00 2020/08/27 2025/8/25 是杨浩、刘菁如 16,500.00 2020/09/21 2023/9/21 是杨建林、华月清 16,500.00 2020/09/25 2023/9/25 是杨建林、华月清、杨浩 5,000.00 2020/11/25 2022/11/24 是陆献华 500.00 2021/01/25 2022/1/25 是杨建林、华月清 1,000.00 2021/05/13 2022/5/12 是杨浩、刘菁如 1,000.00 2021/06/01 2026/6/1 是杨浩、刘菁如 5,000.00 2021/06/22 2022/6/22 是杨建林、华月清 5,000.00 2021/06/22 2022/6/22 是杨建林、华月清 1,000.00 2021/07/12 2022/7/11 是杨建林、华月清 5,000.00 2021/11/12 2022/11/11 是杨建林、华月清 16,800.00 2021/12/28 2022/12/28 是无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书关联担保方担保金额借款起始日借款到期日是否已履行完毕杨浩、刘菁如 16,800.00 2021/12/28 2022/12/28 是杨建林、华月清 1,000.00 2022/05/06 2023/5/6 是杨建林、华月清、杨浩 1,350.00 2022/06/10 2024/6/9 是杨建林、华月清 1,000.00 2022/07/04 2023/7/3 是杨建林、华月清 3,000.00 2022/07/18 2023/7/4 是杨建林、华月清 6,000.00 2022/08/30 2027/8/30 是陆献华 490.00 2022/10/14 2023/10/14 是杨建林、华月清、杨浩 12,150.00 2022/12/02 2024/12/1 是杨建林、华月清 10,000.00 2023/01/04 2024/1/4 是杨建林、华月清 3,000.00 2023/01/04 2024/1/4 是陆献华 1,000.00 2023/03/16 2026/3/16 否陆献华 1,000.00 2023/03/29 2024/3/29 是杨建林、华月清 24,000.00 2023/06/01 2024/3/22 是杨浩、刘菁如 24,000.00 2023/06/01 2024/3/22 是陆献华 1,000.00 2024/03/25 2027/3/25 否陆献华 1,000.00 2024/05/30 2025/5/29 是陆献华 1,000.00 2025/05/26 2026/5/25 否报告期内，公司存在与关联方共同投资情况，具体如下：单位：万元投资定价出资时持股被投资方投资方投资金额出资时间（元/注册资本）比例（%）金杨股份 10.00 1.00 5.00 2025 年 6 月智立传感刘菁如 54.00 1.00 27.00 2025 年 6 月报告期各期末，公司与关联方应收应付款项余额情况如下：单位：万元项目名称关联方 2025/06/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 应收账款明杨新能源 352.80 214.10 205.67 326.97 应收账款万航制品厂 - - - 1.56 报告期各期末，公司应收明杨新能源的款项，主要系由公司销售给明杨新能源电池精密结构件、镍基导体材料形成；2022 年末，公司应收万航制品厂的款项，主要系公司销售给万航制品厂镍基导体材料形成。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，报告期内发行人关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，关联交易具有必要性。关键管理人员薪酬已履行相应审议程序与信息披露要求；发行人控股股东及实际控制人、控股子公司股东为公司提供担保，不涉及上市公司需支付对价的情况。（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内，公司严格依照法律规定及交易各方相关协议履行了相关程序，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形，未对公司财务状况与经营成果产生重大影响。（四）关联交易的决策程序及独立董事的独立意见报告期内，发行人报告期内与关联方的上述关联交易已经按照相关规则履行了相应必要的决策程序。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。（五）关于规范和减少关联交易的措施为保证关联交易的公开、公平、公允，保护中小股东的利益，公司在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》等制度中，对关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面规定，并严格遵守相关制度对关联交易行为予以规范。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：单位：万元募集资金序号项目名称预计总投资金额拟投入金额合计 163,000.00 98,000.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。二、募集资金投资项目的必要性和可行性（一）项目建设的必要性随着电子终端复苏、汽车全面电动化行业发展机遇及全球能源变革趋势，客户快速增长的锂电池产品需求的主要应用领域包括消费电子、动力及储能等产业，具体分析如下：（1）消费类电池费类电子同比保持稳定，电动工具去库存化基本结束开启新一轮补库存，消费类无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书电池（用于手机、平板电脑、智能可穿戴设备、蓝牙音箱、电动工具、电动两轮车等产品的电池）需求在 2024 年迎来回升，印度、东南亚等地电动两轮车需求快速提升带动出货量增长。总体来看，2024 年小型电池出货量 124.1GWh，同比提升 9.60%。未来，随着智能终端市场逐步复苏带动产业链上下游持续向好，叠加频频出台的刺激电子消费的诸多利好政策，市场需求持续回暖，再加上 AI 赋能、无人机、机器人领域的批量应用，以及全球经济复苏等多因素共振，消费电子市场在中长期内有望迎来复苏。根据 EVTank 预测，到 2030 年，全球小型电池出货量将达到 238GWh。（2）动力电池在碳达峰、碳中和的时代背景下，全球能源结构变革势在必行，汽车是碳排放的重要来源之一，中国、欧盟、美国等全球汽车主要市场正掀起一场汽车领域的变革，汽车电动化发展已成为普遍共识，新能源汽车行业呈现蓬勃发展态势。根据 EVTank 数据，2024 年全球新能源汽车销量达到 1,823.6 万辆，同比增长量比例上升至 40.93%，同比增加 9.38%，展现出我国新能源汽车市场强大的发展动能和巨大的需求潜力;根据中国电动汽车百人会与麦肯锡的联合研究报告，到随着全球能源消费结构的变革，新能源汽车及动力锂电池行业将保持蓬勃发展，对上游动力锂电池精密结构件的市场需求日益增长。据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2025 年）》显示，2024 年新能源汽车的出货带动全球动力电池出货量为 1,051.2GWh，同比增长 21.5%。未来，随着智能驾驶、智能网联等领域技术日趋成熟，其在新能源汽车领域的运用将持续激发新的市场需求，进而带动全球新能源动力电池的长期健康发展；预计到 2030 年，全球动力电池出货量有望达到 3.33TWh，CAGR 达到 20.3%。（3）储能电池无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书当前节约能源、减少有害排放已成为全球共识，世界各主要国家和地区纷纷制定了促进清洁能源发展的相关政策，推动全球能源应用向清洁能源发展。储能产品作为调节能源电力系统使用峰谷、提升能源电力利用效率的重要工具，在全球能源变革的发展大潮中发挥着愈发重要的作用。在发电侧，碳中和背景下光伏、风电等清洁能源逐步替代传统化石能源，而新能源发电相较传统能源存在不稳定、不均衡的特征，对平滑出力曲线的需求提升，储能由此成为能源革命的重要支撑技术；在电网侧，储能的作用在于解决电网的调峰调频、削峰填谷、智能化供电、分布式供能问题，通过新型储能能够有效调节电网电压以提升输配电稳定性，同时提高多能耦合效率，实现节能减排；在用电侧，储能主要用于电力自发自用、峰谷价差降本等，近年来家庭、工商业用户需求增长，在数据中心、5G 基站、户外活动、应急储备等场景的应用亦不断拓展。储能电池是储能系统核心技术所在，储能行业快速发展有效带动了储能锂离子电池需求的持续上升。根据 GGII 的行业研究数据，2022 年国内储能电池出货量 130GWh，同比增长 170%；2023 年国内储能电池出货量进一步提升至 206GWh，同比增长 58%；2024 年国内储能电池出货量进一步提升至 345.8GWh，同比增长同比增长 140.3%，2023 年出货量上升至 224.2GWh，同比增长 40.7%，2024 年出货量上升至 369.8GWh，同比增长 64.94%。预计到 2030 年，储能电池出货量有望达到 2,300GWh，市场规模将超 3 万亿元，储能锂离子电池将迎来广阔的发展空间。电池技术创新是驱动行业发展的主要推力，在电芯材料体系创新之外，全极耳设计、4680 大圆柱电池、麒麟电池、刀片电池等电池结构创新使得电池系统的能量密度、空间利用率、安全性等性能进一步提升。电池的结构创新最直接地带来电池结构上的迭代升级，设计的复杂度提升，从而带来制造门槛提高，附加值增加。公司系国内最早从事锂电池精密结构件研究开发并实现大规模产业化应用的锂电池精密结构件企业之一，在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，产品丰富度位于行业前列。尤其在圆柱电池封装壳体领域，公司是行业内为数不多可同时实现圆柱封装壳体及安全阀规模化配套生产的领先企业。同时，公司拥有成熟的生产工艺、丰富的制程管理经验，具备进一步规模化生产的能力和降低生产成本的基础。通过本次募投项目实施，一方面，公司通过先进生产设备和生产工艺的应用，能够显著提升生产效率、降低人工成本、提高成品率和材料利用率，降低平均生产成本，提升产品竞争力及公司盈利能力；另一方面，公司通过募投项目实施进一步提高公司产销规模，产生规模经济效益，降低边际成本。规模化原材料采购，能够降低或稳定原材料采购成本，缓冲原材料价格波动对公司经营活动的影响。由此，本次募投项目实施，有利于进一步提升产业规模效应，增强公司综合竞争能力。公司通过在厦门、孝感两地建设募投项目，可进一步优化产能区域布局，将主要产能基地由华东延伸至华南、华中区域，以就近客户配套生产，提高产品交付能力、服务响应速度，不断巩固原有优质客户、开发新的优质客户，有利于进一步提升市场份额，同时降低运营成本，提高公司客户服务能力及盈利能力。公司本次募投项目主要建设内容涵盖全极耳小圆柱精密结构件、大圆柱精密结构件和方形电池精密结构件，通过募投项目的实施，能够实现公司传统小圆柱电池产品的升级，进一步提升公司在动力和储能等领域的产品应用，利于公司长期发展。综上，本次募投项目的实施将有助于公司稳步扩张优质产能，是公司贯彻发展战略，充分利用技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面的优势，顺应行业发展趋势，阶段性满足下游客户需求，进一步强化规模生产效应的必然选择。（二）项目建设的可行性无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书为拉动国内消费促进经济发展，我国多个主管部门和各地方陆续出台了关于推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案等相关消费刺激政策。有利于消费类电池应用领域的市场需求发展。在“双碳”目标推动下，我国有关部门发布了《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027 年）》等一系列鼓励新能源汽车及储能行业发展的政策，支持交通领域向电动化、智能化发展，能源向清洁化、低碳化发展。其中，《新型储能规模化建设专项行动方案（2025- 目直接投资约 2,500 亿元，新型储能技术路线仍以锂离子电池储能为主。国家对于拉动内需、新能源汽车及储能产业的鼓励政策为公司的长期发展提供了良好的政策环境，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的政策基础。在消费电子终端复苏、新能源汽车市场爆发式增长以及储能市场持续扩容的推动下，近年来全球锂离子电池市场需求明显提升，蓬勃旺盛的市场需求吸引了大量企业加入锂电池赛道，行业产能呈现快速扩张趋势。公司经过多年的锂电池精密结构件研究开发及大规模产业化应用，积累了技术研发、生产工艺、制程管理等方面的深厚经验，建立了良好的质量管理体系和产品质量把控流程，获得了国内外客户的广泛认可。通过本次募投项目建设，公司锂电池精密结构件产能将得到进一步补充，有利于缓解行业内优质产能供给不足压力，阶段性满足较为紧迫的客户交付需求，进一步巩固公司市场领先地位，确保公司战略的稳步实施。公司与众多行业一流客户建立了合作关系，市场认可度位于市场前列。公司主要客户覆盖宁德时代、比亚迪、LG 化学、松下、三星 SDI 等全球知名锂电池无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书厂商，以及亿纬锂能、力神电池、中汽新能、比克电池、横店东磁、楚能新能源等国内知名电池制造公司。公司厦门和孝感项目主要系就近配套电池制造商客户需求。其中厦门项目主力配套厦门当地锂电池制造商，同时就近配套厦门以外的福建其他地区和广东等地客户，孝感项目主要配套湖北及中部区域电池制造商需求。公司广泛的国内外客户网络及雄厚的客户资源为本次募投项目的产能消化提供了稳定的市场需求及有力的保障。公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，产品丰富度位于行业前列。尤其在圆柱电池封装壳体领域，公司是行业内少有的可以同时实现圆柱封装壳体和安全阀规模化配套生产的领先企业。公司拥有长期稳定、理论知识丰富、具有多年实践开发经验的技术团队，紧密围绕电池精密结构件及材料的前沿需求进行技术研发。掌握了锂电池断电释压三重防护结构件技术、低电阻高通流锂电安全阀技术、高容量锂电池封装壳体技术、镜面耐腐蚀锂电池封装壳体技术等 6 项核心技术，是国内少数持续深耕电池精密结构件及材料领域并具备突出技术优势的企业。此外，公司凭借先进的模具设计制造工艺与成熟的品质控制体系，打造了出色的工艺控制优势能力，在产品的高精密度、高出货量的背景下，是行业内少有的可做到长期质量稳定性的电池精密结构件及材料供应商。公司深厚的研发实力、雄厚的生产实力为本次募投项目实施提供有力保障。通过本次募投项目，公司将进一步扩大优质产能、强化成本和价格优势、满足客户需求，巩固市场地位，提升盈利能力。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、本次募集资金投资项目的具体情况（一）金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）本项目拟由公司全资子公司厦门金杨精密制造有限公司实施，总投资金额结构件生产制造及配套设施项目。项目达产后，将形成以下产能：单位：万套序号产品名称年产量合计 102,000.00 项目总投资额 60,000.00 万元，拟投入募集资金 45,000.00 万元，投资构成具体如下：单位：万元董事会前募集资金是否为资序号投资内容投资总额已投入金额投入本性支出合计 60,000.00 4,840.68 45,000.00 - 项目的建设工期为 24 个月，项目实施进度计划如下：月进度阶段项目前期准备土建施工设备采购与安装试生产及验收无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）营业收入测算本项目的产品销售收入按照产品的各年预计销售单价及销售量测算。产品的销售单价主要参考各产品历史销售价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。销售量主要结合设计产能及产能达产情况等因素。废料收入结合对应产品废料产出率、废料历史销售价格计算得出。项目预计于第 3 年三季度达产 30%（年化负荷率 60%），第 4 年达产 70%，考虑到实际产能利用率，第 5 年及以后年度达产 80%，预测期为 10 年（不含建设期）。（2）成本和费用测算序号项目计算依据根据当地工资水平及预计劳动定员人数进行测算，结合预计人工上涨的趋势确定其他费用包括销售费用、管理费用以及财务费用，销比重测算，财务费用为测算的本项目银行贷款利息。根据项目情况，项目机器设备的残值率 5%，按 10 年建筑物残值率 5%，按 20 年计提折旧本项目的相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算，其中企业所得税率按 25%计算，增值税按历史经验数值为基础，合理考虑未来情况进行测算。（3）项目盈利测算基于上述主要指标预测，本项目达产后首年预计实现销售收入 64,523.90 万元，净利润 8,255.23 万元，预测期内平均净利润为 10,136.12 万元。（4）项目内部收益率、投资回收期测算项目内部收益率、投资回收期等指标如下：序号指标所得税后无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次募投项目相关主管部门的审批或备案、环评批复、募投用地等取得情况：项目名称项目备案环评备案项目用地金杨股份锂电池闽（2024）厦门市精密结构件项目厦高管计备 2024117 号厦同环审【2025】5 号不动产权第（厦门） 0080669 号（二）金杨股份锂电池精密结构件项目（孝感）本项目拟由公司全资子公司武汉金杨精密制造有限公司实施，总投资金额设施项目。项目达产后，将形成以下产能：单位：万套序号产品名称年产量合计 28,500.00 项目总投资额 80,000.00 万元，拟投入募集资金 30,000.00 万元，具体投资构成如下表所示：单位：万元董事会前募集资金是否为资本序号投资内容投资总额已投入金额投入性支出合计 80,000.00 9,823.39 30,000.00 - 项目的建设工期为 60 个月，其中一期建设期 36 个月，二期建设期 24 个月，项目实施进度计划如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书月进度阶段项目前期准备土建施工设备采购与安装（一期）试生产及验收（一期）设备采购与安装（二期）试生产及验收（二期）（1）营业收入测算本项目的产品销售收入按照产品的各年预计销售单价及销售量测算。产品的销售单价主要参考各产品历史销售价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。销售量主要结合设计产能及产能达产情况等因素。废料收入结合对应产品废料产出率、废料历史销售价格计算得出。项目各期对应产能如下：单位：万套序号产品名称一期二期合计 15,000.00 13,500.00 一期项目预计于第 3 年达产，第 3 年预计达产一二期总产能的 30%，第 4 年达产一二期总产能的 50%，第 5 年达产一二期总产能的 50%，二期项目预计于第 6 年第三季度达产，第 6 年全年一二期项目合计达产总产能的 70%，第 7 年及以后年度一二期项目合计达产总产能的 80%。预测期为 10 年（不含建设期）。（2）成本和费用测算序号项目计算依据根据当地工资水平及预计劳动定员人数进行测算，结合预计人工上涨的趋势确定无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目计算依据其他费用包括销售费用、管理费用以及财务费用，销比重测算，财务费用为测算的本项目银行贷款利息。根据项目情况，项目机器设备的残值率 5%，按 10 年建筑物残值率 5%，按 20 年计提折旧本项目的相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算，其中企业所得税率按 25%计算，增值税按历史经验数值为基础，合理考虑未来情况进行测算。（3）项目盈利测算基于上述主要指标预测，本项目达产后首年预计实现销售收入 103,908.62 万元，净利润 10,535.41 万元。预测期内平均净利润为 9,336.04 万元。（4）项目内部收益率、投资回收期测算项目内部收益率、投资回收期等指标如下：序号指标所得税后本次募投项目相关主管部门的审批或备案、环评批复、募投用地等取得情况：项目名称项目备案环评备案项目用地金杨股份锂电池鄂（2024）孝感市精密结构件项目孝环函【2025】39 号不动产权第（孝感） 0009384 号（三）补充流动资金公司拟将本次募集资金中的 23,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营和未来业务发展的资金需求。近年来，随着锂电池产业的快速发展，公司经营和资产规模持续扩大。2024 年公司营业收入同比增长 22.96%，2025 年半年度公司营业收入同比增长 18.13%，无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书池行业对公司产品的需求增加，公司各募投项目建设的有序开展，业务规模进一步扩张，对流动资金的需求不断增加。因此，公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于缓解业务资金压力，为公司未来业务发展提供资金保障，满足公司经营的资金需求，增强持续盈利能力。本次补充流动资金数额的测算依据和测算过程如下：（1）测算依据采用销售百分比法预测 2025-2027 年营运资金的需求，销售百分比法假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营业收入和基期的资产负债结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求。预测期内发行人的经营性流动资产由应收票据、应收账款、预付款项、存货和应收款项融资构成，经营性流动负债由应付票据、应付账款、预收款项和合同负债构成。主要计算公式如下：经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款＋存货+应收款项融资经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债预测期营运资本占用额=预测期经营性流动资产－预测期经营性流动负债营运资金需求=预测期（2027）营运资金占用额－基期（2024）营运资金占用额根据公司 2022-2024 年末财务状况，假设预测期内公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例与 2022-2024 年末公司经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例的平均水平保持一致。基于谨慎性原则，假设 2025 年至 2027 年度发行人营业收入复合增长率为无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）测算过程无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元及经营负债数额末预计数- 项目比例 2024 年末平均值实际数营业收入 122,940.98 100.00% 110,974.45 100.00% 136,458.03 100.00% 100.00% 163,749.63 196,499.56 235,799.47 99,341.45 应收账款 22,968.45 18.68% 27,417.81 24.71% 39,164.01 28.70% 24.03% 39,348.67 47,218.40 56,662.08 17,498.08 存货 29,564.18 24.05% 35,943.31 32.39% 32,182.70 23.58% 26.67% 43,677.81 52,413.37 62,896.05 30,713.34 应收票据 3,060.91 2.49% 3,736.49 3.37% 3,920.79 2.87% 2.91% 4,765.10 5,718.12 6,861.75 2,940.96 应收款项融资预付账款 767.71 0.62% 706.86 0.64% 1,507.48 1.10% 0.79% 1,291.51 1,549.81 1,859.77 352.29 经营性流动资产合 68,381.78 55.62% 82,518.53 74.36% 90,855.82 66.58% 65.52% 107,289.46 128,747.36 154,496.83 63,641.00 计应付账款 24,926.64 20.28% 20,551.70 18.52% 28,320.24 20.75% 19.85% 32,503.43 39,004.12 46,804.94 18,484.70 应付票据 924.72 0.75% 5,778.70 5.21% 13,130.00 9.62% 5.19% 8,504.83 10,205.80 12,246.95 -883.05 预收账款 216.03 0.18% 253.14 0.23% 308.91 0.23% 0.21% 343.98 412.78 495.33 186.43 经营性流动负债合 26,067.38 21.20% 26,583.53 23.95% 41,759.15 30.60% 25.25% 41,352.24 49,622.69 59,547.23 17,788.08 计无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书及经营负债数额末预计数- 项目比例 2024 年末平均值实际数流动资金占用（经营性流动资 42,314.40 34.42% 55,935.00 50.40% 49,096.68 35.98% 40.27% 65,937.22 79,124.66 94,949.60 45,852.92 产-经营性流动负债）注：预收账款包含预收款项和合同负债无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，未来三年，公司业务发展的新增资金需求量约为 45,852.92 万元。公司拟将本次募集资金中 23,000.00 万元用于补充流动资金，不超过公司业务发展对流动资金的需要量。（3）本次补充流动资金比例符合相关监管要求根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。综上，本次发行可转换公司债券补充流动资金占本次募集资金总额的比例为四、因实施募投项目而新增折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧、摊销，未来将会增加折旧、摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。经测算，本次厦门募投项目建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过为 2.32%；本次孝感募投项目建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过为 2.00%。随着本次募投项目达产，项目效益得到释放，公司经营业绩将稳步提升，公司预计新增营业收入、利润总额规模持续扩大，折旧摊销对公司经营业绩的影响将逐步降低，处于合理水平，预计不会对公司未来营业收入和净利润产生重大不利影响。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目是在发行人现有业务的基础上，根据公司发展战略和经营目标而制定的；本次募集资金投资项目符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，公司在现有业务基础上积累的技术、人力、商业资源和公司管理、产品开发、技术研发、产品销售过程中积累的丰富经验都将是实现本次募集资金投资项目的良好保障。公司本次募投项目主要建设内容涵盖全极耳小圆柱精密结构件、大圆柱精密结构件和方形电池精密结构件，通过募投项目的实施，能够实现公司传统小圆柱电池产品的升级，进一步提升公司在动力和储能等领域的产品应用，利于公司长期发展。本次募集资金投资项目的顺利实施，将巩固和发展发行人现有业务，有利于提升经营管理水平，增强公司盈利能力与抗风险能力，提高公司品牌影响力，全面提升公司综合竞争力。六、本次发行符合国家产业政策和板块定位本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。（一）主营业务与募集资金投向的合规性公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。主要应用于以锂电池为代表的电池制造领域，终端应用领域为消费电子领域、动力领域和储能领域。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司业务属于“其他电池制造（C-3849）”。本次募集资金围绕公司既有业务进行，募投项目生产产品为电池精密结构件，系现有主营产品的扩产。为促进锂电池行业及其终端应用领域的快速健康发展，国家制定了一系列法律、法规及鼓励政策。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书消费电子领域，为拉动国内消费促进经济发展，我国多个主管部门和各地方陆续出台了关于推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案等相关消费刺激政策。有利于消费类电池应用领域的市场需求发展。动力和储能领域，在“双碳”目标推动下，我国有关部门发布了《“十四五” 国家战略性新兴产业发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025- 动化、智能化发展，能源向清洁化、低碳化发展。公司本次募投项目为下游消费电子、新能源汽车动力和储能锂电池客户不断增长的订单需求做好准备，也是为了贯彻落实国家“碳中和、碳达峰”的战略目标，拉动国内消费促进经济发展，为我国新能源汽车产业和储能产业的发展提供上游锂电材料的供应保障。公司主营业务和募投项目符合产业政策和国家经济发展战略。公司本次募投项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。（二）本次募集资金均投向主业公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形，符合募集资金投向主业的要求。本次发行募集资金投向与主业的关系如下：金杨股份锂电池精密金杨股份锂电池精密补充流动项目结构件项目（厦门）结构件项目（孝感）资金项目括产品、服务、技术等，下是是不适用同）的扩产否否不适用升级无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书金杨股份锂电池精密金杨股份锂电池精密补充流动项目结构件项目（厦门）结构件项目（孝感）资金项目否否不适用在其他应用领域的拓展否否不适用游的（横向/纵向）延伸补充流动资金七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响公司本次募集资金项目建设，符合国家相关产业政策以及公司经营发展战略，具有良好的经济效益与社会效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。（二）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产金额将有所增长，资本实力与抗风险能力得到提升。本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第八节历次募集资金运用一、最近五年募集资金情况集资金为首次公开发行股票募集资金事项。具体如下：经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]622 号文《关于同意无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司于 2023 年 6 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,061.4089 万股，每股发行价为 57.88 元，应募集资金总额为人民币 119,314.35 万元，根据有关规定扣除发行费用 11,682.76 万元后，实际募集资金金额为 107,631.58 万元。该募集资金已于 2023 年 6 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字 [2023]214Z0007 号《验资报告》验证。二、前次募集资金的存放管理情况根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。银行股份有限公司无锡锡山支行、招商银行股份有限公司无锡锡山支行、中国农业银行股份有限公司无锡甘露支行、中国工商银行股份有限公司无锡鹅湖支行和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至 2025 年 3 月 31 日，募集资金存储情况如下：单位：万元银行名称银行账号余额交通银行股份有限公司无锡锡山支行 322000650013001220835 40.55 上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行 84030078801300000611 10.31 无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书银行名称银行账号余额招商银行股份有限公司无锡锡山支行 755900012110602 27.89 中国农业银行股份有限公司无锡甘露支行 10651101040010892 9.32 中国工商银行股份有限公司无锡鹅湖支行 1103026129200566626 370.27 合计 458.34 截至 2025 年 3 月 31 日止，公司募集资金使用及结余情况详见下表：单位：万元项目备注金额募集资金净额 ① 107,631.58 减：投入募集资金项目金额 ② 52,861.28 减：超募资金永久补充流动资金金额 ③ 24,900.00 减：手续费支出金额 ④ 0.42 加：利息收入及现金管理收益 ⑤ 788.46 募集资金余额 ⑥=①-②-③-④+⑤ 30,658.34 其中：现金管理尚未到期金额 ⑦ 30,200.00 募集资金专项账户余额 ⑧ 458.34 三、前次募集资金的投入进度情况公司前次募投项目存在延期情形；前次募集资金投入使用进度与项目建设进度相匹配，募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。前次募集资金尚未使用部分将继续投入前次募投项目，对本次发行募集资金不会产生重大影响。前次募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。截至本次发行预案董事会召开时点，公司前次募集资金已实际使用的金额占前次募集资金总额的 72.25%。本次发行募集资金规模系根据本次募投项目所需资金确定，本次发行募集资金规模具有合理性。（一）前次募集资金使用情况对照表无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元募集资金总额： 107,631.58 已累计使用募集资金总额： 77,761.28 各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额： - 2023 年： 58,716.36 变更用途的募集资金总额比例： - 2024 年： 18, 162.22 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额与募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金可以使用状态序号承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资投资金额投资金额额投资金额投资金额额日期金额的差额高安全性能量型动力电高安全性能量型动力电（注 1）新建厂房项目新建厂房项目承诺投资项目小计承诺投资项目小计 65,826.45 65,826.45 52,861.28 65,826.45 65,826.45 52,861.28 -12,965.17 - 超募资金投向：超募资金投向小计超募资金投向小计 41,805.13 41,805.13 24,900.00 41,805.13 41,805.13 24,900.00 -16,905.13 - 合计 107,631.58 107,631.58 77,761.28 107,631.58 107,631.58 77,761.28 -29,870.30 - 注 1：公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，将高安全性能量型动力电池专用材料研发制造及新建厂房项目预定可使用状态日期由 2024 年 12 月 31 日调整为 2025 年 12 月 31 日。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司上述募投项目延期的原因如下：1、作为一种新兴的锂电池技术路径，大圆柱电池从前期开发、工艺验证到产能建设和规模化市场应用需要锂电池上下游产业链共同推动，需要较长的时间，公司根据市场情况延缓了大圆柱电池精密结构件的资本开支，目前已投入相关设备主要用于下游客户前期送样开发和小批量供应；2、募投项目中部分小圆柱电池钢壳生产线未采用集中落料工艺方案，后续将根据客户需求规格和订单量增加集中落料设备购置。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司审慎研究决定将上述项目的建设周期延长至 2025 年 12 月 31 日。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金实际投资项目变更情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。公司于 2023 年 7 月召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，决定使用募集资金 28,334.13 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2023 年 7 月，公司已完成置换预先投入的自筹资金。上述情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于无锡市金杨新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]214Z0050 号）。（四）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。（五）募投项目延期情况说明公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，将高安全性能量型动力电池专用材料研发制造及新建厂房项目预定可使用状态日期由 2024 年 12 月 31 日调整为 2025 年 12 月 31 日。公司上述募投项目延期的原因如下：1、作为一种新兴的锂电池技术路径，大圆柱电池从前期开发、工艺验证到产能建设和规模化市场应用需要锂电池上下游产业链共同推动，需要较长的时间，公司根据市场情况延缓了大圆柱电池精密结构件的资本开支，目前已投入相关设备主要用于下游客户前期送样开发和小批量供应；2、募投项目中部分小圆柱电池钢壳生产线未采用集中落料工艺方案，无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书后续将根据客户需求规格和订单量增加集中落料设备购置。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司审慎研究决定将上述项目的建设周期延长至 2025 年 12 月 31 日。（六）闲置募集资金情况说明截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，拟使用不超过人民币 50,000.00 万元闲置募集资金和不超过人民币 15,000.00 万元自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，拟使用不超过人民币 50,000.00 万元闲置募集资金和不超过人民币审议通过且前次经公司股东大会授权的闲置资金现金管理期限届满之日起 12 个月内（即 2024 年 7 月 31 日至 2025 年 7 月 30 日）。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截至 2025 年 3 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买银行定期存单未到期的本金余额为 30,200.00 万元。议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书流动资金的议案》，同意公司使用 12,500.00 万元超募资金永久补充流动资金。资金的议案》，同意公司使用 12,500.00 万元超募资金永久补充流动资金。截至 2025 年 3 月 31 日，公司使用超募资金永久补充流动资金金额为四、前次募集资金投资项目实现效益情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益截止日累计是否达到目累计产能利承诺效益 2025 年 1-3 序号项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度实现效益预计效益用率月高安全性能量型动力电池专用材 13,707.25 料研发制造及新建厂房项目（注 2）注 1：“高安全性能量型动力电池专用材料研发制造及新建厂房项目”预定可使用状态日期为 2025 年 12 月 31 日，截至本募集说明书签署日，项目仍处于持续投入状态，尚未结项，不适用“截止日投资项目累计产能利用率”；注 2：根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》承诺业绩既包含公开披露的预计效益,也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。公司在首次公开发行股票的第三轮问询回复中披露预计募投项目达产后新增年净利润 13,707.25 万元；注 3：“高安全性能量型动力电池专用材料研发制造及新建厂房项目”尚未结项，不适用“是否达到预计效益”；注 4：公司前次募集资金投资项目“补充流动资金” 和“超募资金-补充流动资金”降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力，无法单独核算经济效益。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、前次募集资金的信息披露情况公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》容诚专字 [2025]214Z0030 号，认为：金杨股份公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了金杨股份公司截至 2025 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第九节声明一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明发行人及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：杨建林华健华剑锋周勤勇朱斌鲁科君王尚虎王晓宏郑洪河全体高级管理人员：杨建林杨浩潘惠荣周勤勇王代荣无锡市金杨新材料股份有限公司年月日无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书董事会审计委员会声明本公司董事会审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事会审计委员会成员：王晓宏王尚虎华剑锋无锡市金杨新材料股份有限公司年月日无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、发行人控股股东、实际控制人声明本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。控股股东：杨建林实际控制人：杨建林华月清杨浩无锡市金杨新材料股份有限公司年月日无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、保荐机构（主承销商）声明保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人：陈圣保荐代表人：刘伟黄河法定代表人：张纳沙国信证券股份有限公司年月日无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐人（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。总经理：邓舸董事长：张纳沙国信证券股份有限公司年月日无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办律师：金尧严龙周高印律师事务所负责人：沈国权上海市锦天城律师事务所年月日无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：潘汝彬曹静潘坤刘文剑王戎会计师事务所负责人：刘维容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、资信评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。资信评级人员：陈田田李慧莹刘紫萱资信评级机构负责人：岳志岗中诚信国际信用评级有限责任公司年月日无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施：（一）关于填报摊薄即期回报所采取的措施为保障股东利益，公司拟采取多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：公司已设立完善的股东会、董事会和管理层，已建立健全的法人治理结构，规范运作，并设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。未来阶段，公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部程序，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。随着本次发行可转债募集资金的到位和募集资金投资项目的开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断加强内部管理和内部控制，积极提高经营水平和管理能力，持续优化公司运营模式。公司将加强对管理人员、技术人员、一线生产人员的专业化培训，持续提升员工管理能力、业务和技术水平，并进一步完善各项管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率、降低运营成本，改善运营效率和管理水平，最终实现盈利能力的全面提高。公司董事会已对本次发行可转债募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目是综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所做出的决策，符合国家产业政策的要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推进募投项目的建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书为规范募集资金的存储、管理和使用，公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定，制定《募集资金管理办法》，并严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理、规范使用。公司将根据募集资金管理制度及董事会相关决议，将募集资金存放于指定专户中，并将积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。（二）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺参见“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况”。公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺参见 “第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况”。无锡市金杨新材料股份有限公司董事会年月日无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第十节备查文件除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅：（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，已披露的最近一期财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书及律师工作报告；（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）其他与本次发行有关的重要文件。

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